KICPA 실무사례 Series1연결재무제표와 지분법

International Financial Reporting Standards Series 1 공인회계사도 궁금한 K-IFRS 실무사례와 해설 - 연결재무제표와 지분법 - 개 정 판

공동저자 한국공인회계사회 회계연구위원회 한종수 위원장 이화여자대학교 연결재무제표: 최현덕 회계사 한국회계기준원 이웅희 회계사 한국회계기준원 지분법: 이경호 회계사 삼일회계법인 박상은 회계사 삼일회계법인 감 수 안영균 한국공인회계사회 상근연구부회장 유승경 한국공인회계사회 연구위원

2011년 K-IFRS 의무도입 시 기업, 회계업계 그리고 감독기관이 합심하여 도입의 어려움을 극복하였고, 이제 우리나라는 IFRS를 전면도입한 국가로 글로벌 시장에서 인정 받고 있습니다. K-IFRS의 가장 큰 특징은 원칙중심의 회계기준으로 이는 전 세계적으로 적용할 수 있는 단일의 회계기준을 제정하기 위함입니다. 원칙중심 회계기준은 또한 재무제표 작성자인 기업이 기업 자체의 특성을 반영하여 이용자의 의사결정에 도움이 되는 회계정보를 제공 할 수 있도록 다양한 회계선택도 부여하고 있습니다. 따라서 재무제표 작성자는 원칙중심의 회계기준 하에서 거래의 실질에 맞는 일관된 회계처리를 수행할 것으로 기대됩니다. 그러나 이러한 원칙중심 회계기준은 규정중심의 회계기준과는 달리 구체적인 회계처리 지침을 제공하지 않아 재무제표 작성자가 회계원칙을 벗어나지 않는 범위에서 스스로 회계정책을 개발하여야 하는 경우도 있습니다. 이와 같은 특징으로 인해 K-IFRS 실무적 용의 어려움이 지속적으로 제기되어 왔으며, 최근에는 회계처리 판단의 적정성에 대한 이슈 들이 사회의 여러 분야에서 제기되고 있습니다. 이에 한국공인회계사회에서는 본회 회원님들과 기업의 회계관계자분들이 K-IFRS를 적용 할 때 겪는 이러한 어려움을 인지하고, 특히 실무적용에 어려움이 있는 분야에 도움이 될 수 있도록 2015년도부터 연구분야를 선정하고 사업을 착수하였습니다. 그 결과 2015년에 는 연결재무제표와 지분법, 동일지배거래에 관한 책자를 발간하였고, 2016년에는 할인율 과 자산손상에 관한 책자를 발간하였습니다. 2017년에는 K-IFRS 제1115호 ‘고객과의 계 약에서 생기는 수익’과 충당부채에 대한 책자를 발간하였으며, 2018년도에는 법인세, K-IFRS 제1116호 ‘리스’에 대한 책자를 발간하였습니다. ‘연결재무제표와 지분법’의 실무적용 이슈를 다루는 이 연구보고서는 2015년도에 초판 이 발간되었으며, 그 이후 국제회계기준해석위원회 등의 추가적인 논의사항들을 반영하 여 개정판을 출간하게 되었습니다. ●●●●●●PREFACE

이 연구보고서는 단순히 기준서의 내용을 설명하는 것이 아니라 실무적용에 어려움이 있는 분야에 K-IFRS를 적용할 때 이해하여야 하는 논리적인 흐름과 이를 반영한 실제 사례를 단순화 하여 그 해결책을 제시하고 있습니다. 이 연구보고서에서 제시하는 사례는 실제 이슈가 제기되고 회계전문가 단체에서 논의되어 결론이 도출된 사례들도 같이 소개 하고 있어 재무제표 작성 시 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다. 다만 본 연구보고서는 회계 기준의 적용지침을 제시하는 구속력이 있는 것이 아니며, 실제 상황에 따라 그리고 유관 기관의 해석 변경 등에 따라 실제 적용상에는 차이가 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 지속적으로 연구사업을 진행하여 매년 다양한 회계 분야에 대한 보고서를 시리즈로 출간할 예정입니다. 본 연구보고서가 본회 회원님들과 기 업의 회계관계자분들의 업무 수행에 많은 도움이 되기를 바라며, 더 나아가 우리나라 회 계투명성을 높이는데 기여할 수 있기를 바랍니다. 끝으로 본 연구를 수행함에 있어 전체 연구과정을 총괄하고 검토하시느라 수고하신 안영균 상근연구부회장과 회계연구위원회 이경호 위원장, 한종수 前 위원장에게 감사를 드 리며, 또한 본 연구보고서의 집필에 열정적으로 참여하신 노원 회계사, 최현덕 회계사, 박 상은 회계사, 한진희 회계사, 이웅희 회계사 그리고 유승경 상근연구위원에게 감사를 드 립니다. 그리고 바쁜 와중에도 본 연구보고서를 검토하여 좋은 의견을 제시해 주신 한국 회계기준원 박세환 상임위원, 김태영 회계사, 김옥순 회계사, 엄경순 회계사 그리고 대우건 설 황원상 부장께도 깊은 감사를 드립니다. 2019년 7월 한국공인회계사회 회장 최중경

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 우리나라의 회계기준을 세계의 회계기준과 일치시 키고 우리나라의 회계 수준을 국제적 수준으로 향상시키는데 큰 역할을 했습니다. 그럼에 도 불구하고 원칙중심의 K-IFRS는 아직까지도 우리에게는 친숙하지 않고 해결해야 할 것이 많은 것이 사실입니다. 첫째, K-IFRS는 원칙 중심의 회계기준이라는 특성상 회계실무에서 구체적인 해석이 없어 적용이 어렵거나 불합리하다고 판단되는 사항들이 존재합니다. 예를 들어, 구체적 회계기준의 미비, 회계기준과 실무적용의 괴리, 회계법인간의 회계처리 차이 등이 그러한 것들입니다. 이와 관련하여 수많은 사항들이 있으나 정리되지 않아서 많은 이해관계자들 은 무엇이 문제인지조차 잘 알고 있지 못합니다. 이를 해결하기 위하여 금융감독원과 한국회계기준원을 포함한 전문가로 구성된 연석회의 등을 통하여 일부 이슈들에 대하여 토의하고 있습니다. 그러나 구체적인 내용이 공개되지 않아서, 이 또한 이해관계자들에게 많이 알려지지 않고 있습니다. 둘째, K-IFRS가 도입되었지만, 아직 우리의 인프라가 충분하지 못한 영역들이 있습니다. 예를 들면, 퇴직연금(확정급여제도)과 가치평가(Valuation) 관련 회계 이슈가 그러한 것 들입니다. 퇴직연금회계가 도입되었지만, 연금계리 전문가는 부족하여 보험계리사 위주 로 이루어지고 있으며, 회사, 연금사업자 및 감사인의 이해는 부족합니다. K-IFRS의 도입 으로 인하여 공정가치 평가가 크게 확대되었지만, 공정가치 평가에 대한 방법론에 대해서 는 회계기준 및 감사기준 상 특정한 규정이 없으므로 특정인에 의한 공정가치 평가결과의 신뢰성 및 객관성 확보에 실무상 어려움이 존재합니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 공인회계사, 금융감독원, 한국회계기준원, 교수 그리고 산업체의 실무자로 구성된 회계의 실무적용을 고민하고 연구하는 기관으로, 위의 두 분류의 문제점들과 관련된 회계기준의 실무적용을 고민해 왔습니다. 그러던 중 공인회 계사를 비롯한 실무자께 실질적인 도움을 드리기로 결정하고, 위의 문제점들 중 첫 번째 분류의 문제에 대하여 연구를 시작하였습니다. 이를 위해서 소위원회가 구성되었으며, 수 많은 회의와 토론이 이루어졌습니다. 회계연구위원회 위원들과 대형회계법인 심리실의 검토도 거쳤습니다. 그 첫 결실이 이 책자들입니다. ●●●●●●PREFACE

연결재무제표와 지분법에 관한 이 연구보고서는 실무 적용에 어려움이 있는 K-IFRS 주제에 대하여 실무상 애로사항을 공유하고 공인회계사를 포함한 실무자들의 업무에 실 질적인 도움을 주는 것이 목적입니다. 이를 위하여 구체적 K-IFRS 회계기준의 미비로 인하여 실무적용에 다양성이 있거나 회계기준과 실무적용의 괴리가 있는 사항 및 전문가 로 구성된 연석회의의 결정사항 등을 소개하였습니다. 이들을 소개함에 있어서 사례를 이 용함으로써 이해에 도움을 주고자 노력하였습니다. 특히 단순히 사례만을 소개한 것이 아 니라 이론적 근거를 함께 제시함으로써 근본적인 회계이슈의 이해를 돕고, 소개한 사례이 외의 실제 사례에도 적용할 수 있도록 배려하였습니다. 이 책자의 기본적인 목적은 공인회계사 및 산업계의 실무에 활용이 되는 것입니다. 그러나 이 책자는 원칙중심의 K-IFRS를 교육하는 대학 및 대학원의 수업에도 사용될 수 있을 것입니다. 또한 앞으로의 회계기준의 개선을 위한 기초자료로도 사용될 수 있을 것입니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 앞으로도 계속적인 연구를 통하여 향상이 필요 한 K-IFRS회계기준서와 회계인프라에 대한 연구보고서를 발간할 것을 약속드립니다. 저 희가 오류나 실수가 없도록, 그리고 가능한 많은 내용을 담으려고 노력했음에도 많은 부족함 이 있습니다. 이러한 부족함은 앞으로의 개정과 수정을 통해서 계속적으로 향상시킬 것 을 또한 약속드립니다. 2019년 7월 한국공인회계사회 회계연구위원회 위원장 이경호 前 위원장 한종수

❶이 연구보고서가 기준서의 회계처리를 확정하는 것은 아니다. 연구보고서는 사실 관계를 매우 단순화한 상황을 가정하였다. 이는 추가적인 정황이나 구체적인 상황에 따라서 결론이 달라질 수 있음을 의미한다. 따라서 이 연구보고서를 기계적으로 실무에 적용해서는 안 된다. 이 연구보고서는 회계처리를 확정하기 위하여 작성된 것이 아니라, 원칙중심의 IFRS를 적용함에 있어서 고려해야 할 합리적이고 논리 적인 판단을 돕기 위한 지침을 제공하기 위하여 작성되었다. ❷이 연구보고서의 사례에는 금융감독원과 한국회계기준원을 포함한 전문가로 구성된 연석회의에서 다룬 안건이 포함되어 있다. 연석회의는 장기간의 논의와 매우 세심한 안건의 검토 후에 결론을 내린다. 이 결론은 경우에 따라서 만장일치로 또는 다수 결에 따라서 이루어진다. 이와 같은 결론에 이른 과정은 이 연구보고서의 사례를 실무에 적용하는데 도움이 될 것이다. 따라서 연구보고서에서는 연석회의에서 다루었던 안건을 사례로 제시하는 경우에는 자료의 출처를 “20××년 현안설명회” 라고 주기하고 연석회의에서 만장일치로 결론이 이루어졌으면 ‘일반적’이라는 표현을, 다수결로 결론이 이루어졌으면 ‘다수의 의견’이라는 표현을 사용하였다. ❸이 연구보고서는 각 사례별로 다양한 관점, 그리고 가능한 대안을 모두 포함하려고 노력했다. 예를 들어, 연석회의의 결론과 상이한 대안 또는 견해도 소개하였다. 그러나 모든 것이 포함된 것은 아니다. 또한 모든 회계법인의 의견이나 관점 등 실무에서 적용되는 모든 회계처리를 포함하고 있는 것은 아니다. ❹이 연구보고서에서 다루고 있는 사례의 회계처리에 대한 결론은 향후 국제회계기준 위원회(이하, “IASB”), 국제회계기준해석위원회(이하, “IFRS IC”), 한국회계기준원, 금융감독원에서 발표하는 의견 등에 따라 달라질 수 있다. 이 연구보고서의 부족한 부분은 앞으로 계속적으로 보완해 갈 것이다. ●●●●●●주의 사항과 연구의 한계

연결재무제표 제1 장 Ⅰ. 적용범위 ······3 1. 연결재무제표 표시 ······3 사례 101. 중간지배기업의 연결재무제표 작성 면제 ······4 Ⅱ. 연결 범위 ······7 1. 지배력 정의 ······7 2. 연결 범위 판단 ······8 2.1 의결권의 과반수를 보유하지 않고도 힘을 보유하는지 여부 ······8 사례 102. 의결권 과반수를 보유하지 않는 경우 1 ······8 사례 103. 의결권 과반수를 보유하지 않는 경우 2 ······9 사례 104. 의결권 과반수를 보유하지 않지만 다른 계약상 약정이 있는 경우 ·····11 2.2 잠재적 의결권을 고려한 연결 범위 판단 ····13 사례 105. 행사에 제약이 있는 잠재적 의결권을 보유한 경우 ·····13 2.3 최상위지배주주가 존재하는 상황에서 종속기업 연결 여부 ····15 사례 106. 종속기업 간 연결 여부 ·····15 사례 107. 중간지배기업의 연결 여부 1 ·····16 사례 108. 의결권 과반수를 보유하지 않지만 주요 고객 관계인 경우 연결 여부 ·····17 사례 109. 중간지배기업의 연결 여부 2 ·····19 2.4 특수목적기업(SPC) 연결 여부 ····20 사례 110. 무한책임사원의 사모투자전문회사(PEF) 연결 여부 ·····20 사례 111. SPC의 관련활동 결정 및 연결 여부 ·····22 사례 112. 신용연계채권 발행 SPC의 연결 여부 ·····23 사례 113. 트랑슈(Tranche) 발행 SPC의 연결 여부 ·····24 2.5 대리인 관계 ····26 사례 114. 펀드의 연결 여부 ·····26 2.6 복잡한 지분 구조 상황에서 지배기업 결정과 연결 범위 판단····28 사례 115. 순환출자 상황에서 연결범위 판단 ·····28 CONTENTS ●●●●●●

2.7 청산예정 종속기업의 연결 여부 ····31 사례 116. 청산예정 종속기업의 연결 범위 여부 ·····31 2.8 연결범위와 중요성 판단 ····32 사례 117. 중요성 회계정책에 따른 연결범위 판단 ·····32 Ⅲ. 회계처리 규정 ····34 1. 동일한 회계정책 ·····34 사례 118. 지배기업이 상장기업으로 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 경우 ·····34 사례 118A. (일반기업회계기준) 지배기업이 비상장기업으로 일반기업 회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 경우 ·····35 2. 연결 절차 ·····36 사례 119. 내부거래 미실현 손익 환입 시 적용 환율 ·····37 사례 120. 종속기업 처분으로 개별재무제표 작성 시 비교대상 전기 재무제표 ·····39 3. 지배력 상실 ·····41 4. 비지배지분 ·····41 Ⅳ. 별도재무제표 ····42 사례 121. 지배기업이 연결실체 내 지분 교환시 별도재무제표상 손익 인식 여부 ·····43 사례 122. 지배기업이 종속기업 주식 일부 처분(처분 후에도 여전히 종속기업)한 경우 별도재무제표상 손익 인식 여부 ·····44 사례 123. 관계기업 주식을 추가 취득하여 종속기업으로 재분류될 경우 별도재무제표상 해당 피투자기업 지분의 재측정 여부 ·····45 사례 123-1. 종속기업 지분 단계적 취득시 회계처리 ·····46 사례 123-2. 종속기업지분 단계적 취득시, 기존 투자지분의 장부금액과 취득원가와의 차이에 대한 회계처리 ·····47 사례 124-1. 종속기업 지분의 일부처분으로 지배력을 상실할 때, 잔여지분에 대해 기준서 제1109호의 기타포괄손익(OCI) 선택권 적용가능 여부 ·····49 사례 124-2. 종속기업 지분의 일부처분으로 지배력을 상실할 때, 잔여지분에 대해 제1109호에 따라 최초 인식시 공정가치와 장부금액과의 차이에 대한 회계처리 ·····50 사례 125. 별도재무제표 최초 작성시 비교표시 ·····51

지분법 회계처리 제2장 Ⅰ. 적용범위 ····55 1. 관계기업 및 공동기업의 정의 ·····55 1.1 관계기업의 식별 ·····55 사례 151. 펀드매니저의 펀드에 대한 유의적인 영향력 보유여부 ·····56 1.2 공동기업의 식별 ·····59 1.3 공동약정에서의 “다른 관련 사실과 상황”의 고려 ·····60 사례 152. 별도의 기구를 통한 공동약정의 분류 ·····60 1.4 잠재적 의결권의 고려 ·····62 2. 지분법 적용 예외 ·····62 2.1 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드, 단위신탁 및 이와 유사한 기업(투자와 연계된 보험펀드 포함)이 보유한 공동기업과 관계기업의 지분 ·····62 사례 153. 벤처캐피탈 투자기구 등의 지분법 적용 면제 ·····62 사례 154. 일부 지분에 대한 벤처캐피탈 투자기구 등의 지분법 적용 면제·····64 사례 155. 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업에 지분법을 적용하는 경우의 회계정책 일치에 대한 면제 ·····65 2.2 매각예정으로 분류되는 경우 ·····66 사례 156. 지분법 투자주식이 매각예정 비유동자산으로 분류되는 경우의 회계처리 ·····67 2.3 연결재무제표 및 경제적지분 재무제표 작성 면제 ·····69 Ⅱ. 지분법 회계처리 ····71 1. 취득원가의 결정 ·····71 사례 157. 관계기업 취득과 관련된 조건부 대가의 후속적인 변동 회계처리·····73 2. 지분율의 결정 ·····74 사례 158. 관계기업이 자기주식을 취득 및 처분한 경우의 회계처리 ·····74 3. 내부거래의 제거 ·····77 3.1 상향거래 ·····77 사례 159. 상향판매시의 내부거래 제거방법 ·····77

3.2 하향거래 ·····79 사례 160. 하향판매시의 내부거래 제거방법 ·····79 3.3 내부거래 제거의 범위 ·····80 사례 161. 관계기업간의 내부거래 제거 여부 ·····81 4. 투자자와 관계기업 또는 공동기업간의 사업이나 자산의 출자 및 매각 ·····82 5. 관계기업의 재무제표 ·····83 5.1 회계정책의 일치 ·····83 5.2 동일한 회계기간 ·····83 6. 해외사업환산의 고려 ·····84 사례 162. 해외소재 관계기업의 환산 ·····84 7. 지분법주식의 장부금액이 영(‘0’)이하가 되는 경우의 회계처리 ·····85 7.1 미반영손실의 회계처리 ·····85 7.2 장부금액을 초과하는 배당금 수령의 회계처리 ·····87 사례 163. 장부금액을 초과하는 배당의 수령 ·····88 Ⅲ. 취득 및 처분 회계처리 ····89 1. 취득 회계처리 ·····89 1.1 지배력 상실 후 잔여지분이 관계기업 또는 공동기업 지분이 되는 경우의 회계처리 ·····90 사례 164. 지배력 상실 후 관계기업 지분이 되는 경우 ·····91 1.2 단계적 취득의 회계처리 ·····93 사례 165. 관계기업 지분의 단계적 취득 회계처리 ·····94 1.3 공동영업의 지분에서 지분법 적용 지분(관계기업 지분)이 되는 경우의 회계처리 ·····98 1.4 지분법 주식의 추가 취득 ·····98 2. 처분회계처리 ·····99 2.1 지분법 사용의 중단 ·····99 2.2 지분법 주식의 일부 처분 후 계속하여 지분법을 적용하는 경우···100 사례 166. 불균등 유상 증자시의 희석처분손익의 계산 ····101

Ⅳ. 손상 ··102 사례 167. 관계기업지분 손상의 회계처리 ····104 Ⅴ. 별도재무제표에서의 회계처리 ··106 1. 일반사항 ···106 2. 종속기업 지분에 지분법을 적용하는 경우 (기준서 제1027호의 2014년 개정) ···107

서론 투자자가 피투자자의 지분을 취득하면서 피투자자에 대한 일정한 힘을 보유하게 되면, 그 힘의 영향력 정도(degree of influence)에 따라 지배력, 공동지배력, 유의적인 영향력 으로 나누어 그 피투자자 지분에 대한 회계처리를 달리한다. 즉 투자자가 피투자자에 대 하여 지배력을 획득하면 연결범위에 그 피투자자를 포함하여 피투자자의 모든 자산과 부 채를 인식하여 측정하며, 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력을 획득하 면 지분법으로 피투자자 지분을 회계처리(공동영업 제외)한다. 과거 우리나라 법령에서는 연결범위 결정시 ‘30% 초과 최대주주’라는 정량적 기준을 제시함에 따라 실무상 별도의 판단이 필요하지 않았으나, 한국채택국제회계기준(이하, “K-IFRS”)은 다양한 지침을 제공하면서 경영진에게 기업이 처해 있는 모든 상황과 사실 에 근거하여 지배력의 존재 여부를 판단하고 그 판단근거를 공시하도록 요구함에 따라 경 영진의 판단이 매우 중요하게 되었다. 우리나라는 관습상 기업의 지배구조가 복잡한 경우 가 많고, 상거래의 발달에 따라 이해관계가 얽히고 다양한 법적 실체를 설립･이용함으로 써 경영진이 연결범위를 결정할 때 어려움이 있다는 것은 주지의 사실이다. 또한, 우리나 라는 회계기준이 크게 3-tier(K-IFRS, 일반기업회계기준, 중소기업회계기준)를 유지하 고 있어 연결범위 내에 K-IFRS 적용기업과 일반기업회계기준 적용기업 등이 혼재되어 있을 때 연결범위 결정에 일부 혼란도 있다. 지분법의 경우, K-IFRS는 기본적인 원칙을 두고 있으나 실무상 발생하는 다양한 사례 에 대한 회계지침이 많이 부족하다. 따라서 기업은 K-IFRS에 없는 거래에 대해 기준서 제1008호에 따라 회계정책을 개발해야 하며, 이때 다양한 해석과 실무상의 회계처리가 존재할 경우 혼란스러울 수 있다.

한편, 이와 별도로 관련 법규에 따라 종속기업이나 관계기업이 있는 투자기업은 피투 자기업 지분을 투자자산으로서 자산의 성과에 초점을 두는 별도재무제표를 추가로 작성 해야 하는 경우가 있다. 그러나 기준서 제1027호는 이러한 투자자산의 평가를 원가법, 공 정가치법, 지분법 중 선택하여 적용하는 규정만 두고 있을 뿐 다양한 상황 변경에 따른 회계지침을 거의 제시하고 있지 않아 이용자의 어려움이 있었다. 한국공인회계사회에서는 그 동안 실무에서 어려워하고 한번쯤 공론되었던 연결범위 결 정 사례들과 질의의 빈도가 높았던 그 밖의 연결 회계처리 사례들을 모아 정리하고, 지분 법 적용시 또는 별도재무제표 작성시 지침이 없는 거래에 대한 다양한 실무 회계처리와 그 근거를 정리함으로써 회원 및 K-IFRS를 이용하는 재무제표 작성자, 재무정보 이용자 들에게 도움이 되고자 한다. 이 연구보고서는 2015년 최초 발행되었으며 이번 개정판에서는 국제회계기준해석위원 회(IFRS IC)에서 논의된 별도재무제표 회계처리 사례를 추가(사례 123-1, 123-2, 124-1, 124-2)하였으며, 이에 상충되는 사례(구 사례 125)는 삭제하였다. 지분법과 관련 하여서는 2015년 12월 이후 논의된 IFRS IC 안건 결정과 기준서 제1109호 ‘금융상품’의 시행에 따른 변동, 관계기업, 공동기업에 대한 순투자의 일부이나 기준서 제1109호의 적 용 대상인 장기대여금 등에는 기준서 제1109호의 손상 등을 포함한 요구사항을 먼저 적용 하도록 하는 후속적인 개정 사항 등이 반영되었다. 이외에 참조 기준서 수정과 내용에 영 향을 미치지 않은 사소한 수정 등이 이루어졌다. 목 적▶▶ 이 연구보고서는 회계 관계자가 기준서 제1110호 ‘연결재무제표’, 제1027호 ‘별도재무제표’, 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’를 적용할 때 발생할 수 있는 실무상 애로사항을 공유하고 이를 해결할 수 있는 근거와 이론적 실마리를 제시함으로써, 실무상 판단의 어려움 과 회계 규정의 미비에 따른 어려움을 일부 극복하는데 도움이 되고자 한다.

1 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 제1장 연결재무제표 Ⅰ. 적용범위 Ⅱ. 연결 범위 Ⅲ. 회계처리 규정 Ⅳ. 별도재무제표 ▶▶(연구보고서 시리즈 1) 연결재무제표와 지분법

3 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 제1장 연결재무제표 Ⅰ 적용범위 1. 연결재무제표 표시 종속기업이 있는 지배기업은 연결재무제표를 표시한다. 즉, 투자자는 피투자자를 지배 하면 연결해야 한다. 이때 피투자자의 규모나 업종을 구분하지 않는다. 다만, ① 연결재무 제표 정보 이용자가 극히 한정(기준서 제1110호 문단 4⑴)된 경우, ② 퇴직급여제도 등(문 단 4A), ③ 피투자기업에 대해 공정가치로 측정하여 당기손익으로 인식하는 투자기업의 경우(문단 4B)에만 연결재무제표의 유용성이 적어 연결재무제표 표시를 면제하고 있다. 연결재무제표 표시 면제와 관련하여 작성자 및 이용자들의 판단이 필요하고 해석에 일 부 논란이 발생할 수 있는 부분은 문단 4의 (1)의 세부조건과 관련된 사항이다. 관련조항 은 다음과 같다. 지배기업은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에 연결재무제표를 표시하지 아니할 수 있다. ㈎ 지배기업이 그 자체의 지분 전부를 소유하고 있는 다른 기업의 종속기업이거나, 지배기업이 그 자체의 지분 일부를 소유하고 있는 다른 기업의 종속기업이면서 그 지배기업이 연결재무제표를 작성하지 않는다는 사실을 그 지배기업의 다른 소유 주들(의결권이 없는 소유주 포함)에게 알리고 그 다른 소유주들이 그것을 반대하 지 않는 경우 ㈏ 지배기업의 채무상품이나 지분상품이 공개시장(국내‧외 증권거래소나 장외시장. 지역시장 포함)에서 거래되지 않는 경우

4 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 ㈐ 지배기업이 공개시장에서 증권을 발행할 목적으로 증권감독기구나 그 밖의 감독 기관에 재무제표를 제출한 적이 없으며 제출하는 과정에 있지도 않은 경우 ㈑ 지배기업의 최상위 지배기업이나 중간 지배기업이 한국채택국제회계기준을 적용 하여 공용 가능한 연결재무제표를 작성한 경우 ㈎, ㈏, ㈑의 조건은 명확하여 이견이 없다. 즉, 중간지배기업(IP, Intermediate Parent)으 로서 상위 지배기업의 완전종속기업(또는 상위 주주들로부터 연결재무제표를 작성하지 않아도 된다는 허락을 받는 경우)일 것, 비상장일 것, 최상위지배기업이 연결재무제표를 작성할 것이다. 그러나 ㈐의 조건에 대해서는 당기에 국한하여 판단할지, 당기와 과거 전체기간을 모두 고려하여 판단할지에 대해 의견이 다르다. 다음 실제 사례를 통해 알아보도록 한다. 사례 101. 중간지배기업의 연결재무제표 작성 면제 현황지배기업인 P(Parent)는 상장기업으로서 K-IFRS를 도입하여 중간지배기 업인 IP(Intermediate Parent)를 포함한 모든 종속기업을 포함하여 연결재무제표 를 작성하고 있으며, 이에 따라 비상장기업인 IP도 K-IFRS를 도입하였다. IP는 S1 과 S2의 지배기업이며, 그림으로 표시하면 다음과 같다.

5 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 IP는 과거에 상장을 위해 증권감독기구에 재무제표를 제출한 적이 있으나, 상장 폐지로 인해 현재 비상장 상태이며, 당기에 공개시장에서 증권을 발행할 목적으로 감독기관 등에 재무제표를 제출하는 과정에 있지 않은 상태이다. 질문P의 중간지배기업이자 비상장기업인 IP는 연결재무제표를 작성해야 하는가? 해설IP의 지분 전부를 P가 소유하고 있으며, IP는 현재 비상장 상태이고 채무상품이 나 지분상품이 공개시장에서 거래되지 않고 있다. 그리고 최상위지배기업인 P는 상 장기업으로 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하고 있다. 따라서 IP는 연결재 무제표 작성 의무 면제조건인 기준서 제1110호 문단 4의 (1)㈎, ㈏, ㈑를 충족하고 있 다. 다만, 문단 4의 (1)㈐에서 규정하고 있는 공개시장에서 증권을 발행할 목적으로 증권감독기구나 그 밖의 감독기관에 재무제표를 제출한 적이 없으며 제출하는 과정 에 있지도 않은 경우를 충족하는지 여부에 대해서는 다음과 같은 논란이 있다. 견해 1 당기만 고려 - 연결재무제표 작성 면제 IP는 과거 상장기업으로서 감독기관에 재무제표를 제출한 적이 있었지만 당 회 계연도에는 재무제표를 제출하는 과정에 있지 않다. 문단 4(1)㈐의 ‘감독기관에 재 무제표를 제출한 적이 없으며, 제출하는 과정에 있지도 않은 경우’는 당 회계연도 에 국한하는 것이 적절하며 동 기준서 결론도출근거 문단 BCZ18의 ‘비공개기업에 게만 이용가능한 면제’를 살펴보면 IASB는 공개시장에서 채무상품 또는 지분상품 이 거래되는 기업 또는 금융상품을 발행하는 과정에 있는 기업에 대해서는 연결재 무제표의 작성을 면제하지 않도록 규정하였다고 명시하고 있다. 따라서 문단 4(1)㈐에서 ‘재무제표를 제출한 적이 없으며 제출하는 과정에 있지 도 않은 기업’은 당 회계연도에 금융상품을 발행하는 과정에 있지 않는 기업으로 한정하는 것이 타당하다고 볼 수도 있다. 이 경우, IP는 문단 4(1)의 모든 요건을 충족하므로 연결재무제표를 작성하지 않고 별도재무제표만을 작성하는 것이 일반 적이다.

6 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 견해 2 당기와 과거를 포함하여 고려 - 연결재무제표 작성 문단 4(1)㈐의 ‘감독기관에 재무제표를 제출한 적이 없으며(did not file)’라는 문 구를 그대로 해석할 경우 IP는 과거에 상장을 위해 증권감독기구에 재무제표를 제 출한 경험이 있으므로 ㈐항을 충족할 수 없을 것이다. 그리고 기준서 제1110호에 따르면 연결재무제표 작성 의무 면제를 위해서는 문단 4(1)의 모든 조건을 충족할 것을 요구하고 있기에 그 대상을 엄격하게 한정하고 있는 것으로 보는 것이 타당 하며 요건 충족 여부를 K-IFRS 문구에 충실하여 엄격하게 판단하는 것이 면제조 항 취지에 보다 부합할 것이다. 그리고 비공개기업에게만 이용가능한 면제 조항의 취지는 결국 지배기업에 대 한 이해관계자 범위가 제한된 경우 예외적으로 연결재무제표의 작성을 면제한 것 으로 이해할 수 있으며 과거에 상장기업이었더라면 현재 상장폐지되었다고 하더 라도 잠재적 이해관계자의 범위가 여전히 넓다고 보는 것이 바람직할 것이다. 따 라서 IP는 문단 4(1)㈐ 요건을 충족하지 못하므로 연결재무제표를 작성해야 할 것 이다.

7 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 Ⅱ 연결 범위 1. 지배력 정의 기준서 제1110호 문단 6에서는 지배력을 다음과 같이 정의하고 있다. ‘투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배한다’ 따라서, 투자자는 피투자자를 지배하는지 결정하기 위하여 세 가지 조건 즉 ① 피투자 자에 대한 힘 ② 변동이익에 노출 ③ 변동이익에 자신의 힘을 사용하는 능력이 있는지 평 가하여 자신이 지배기업인지를 결정해야 한다. 투자자는 자신이 피투자자를 지배하는지 평가할 때 모든 사실과 상황을 고려해야 하며, 평가를 위해 다음 요소들을 고려할 필요가 있다. 다음 장에서는 투자자가 피투자자를 지배하여 연결해야 하는지 여부에 대해 각 상황별 로 여러 사례를 통해 알아보도록 한다.

8 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2. 연결 범위 판단 2.1 의결권의 과반수를 보유하지 않고도 힘을 보유하는지 여부 우리나라의 경우 지배환경의 특성 상 과거부터 경영권을 침해하는 적대적 인수가 드물 었으며 의결권 행사시에 우호 지분을 통해 과반수를 용이하게 얻을 수 있었기 때문에 피 투자기업의 의결권을 50% 초과하여 보유해야 할 필요성이 적었고, K-IFRS를 도입하기 전 과거 K-GAAP에서도 외감법에 따라 의결권을 30% 초과하여 보유하고 있는 최대주주 라면 피투자기업을 연결 범위에 포함하도록 규정하였다. 그러나 기준서 제1110호에서 힘의 지표로서 정량적 기준(의결권 50% 초과 보유)을 두 면서도, 의결권의 과반수를 보유하지 않고도 힘을 가지는 경우를 판단하기 위한 다양한 지침을 문단 B38~B46에 걸쳐 여러 가지 사례와 함께 제시하고 있다. 다음에서는 기업이 피투자기업의 의결권 과반수를 보유하고 있지 않지만 힘을 보유하 는지 판단이 필요한 다양한 상황 중 일부에 대해 사례 102~104를 통해 알아본다. 사례 102. 의결권 과반수를 보유하지 않는 경우 1 현황P는 S의 의결권을 40% 보유하고 있다. 다른 기관투자자 3명은 S의 의결권을 각각 15%씩 보유하고 있다. 나머지 의결권 15%는 수많은 그 밖의 소액주주들이 보 유하고 있으며, 어느 누구도 개별적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다.

9 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 사례 103. 의결권 과반수를 보유하지 않는 경우 2 현황P는 S의 의결권을 40% 보유하고 있다. 다른 기관투자자 2명은 S의 의결권을 각각 15%씩 보유하고 있다. 나머지 의결권 30%는 수많은 그 밖의 소액주주들이 보유하고 있으며, 어느 누구도 개별적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다. 의사결정에 영향을 미치는 계약상 약정은 없다. 한편, S의 관련활동에 대한 의 사결정은 주주총회에서 이루어지며 의결권 과반수의 승인이 필요하다. 최근 주주 총회에서 S의 의결권 88%가 투표하였으며, 과거 경험상 투표율은 일정하다. 질문S의 의결권 과반수를 보유하지 않는 P는 S에 대한 힘을 가지고 있는가? 해설의결권의 과반수를 보유하고 있지 않는 P가 S에 대한 힘을 가지고 있는지에 대해 판단할 때 자신이 보유한 의결권의 상대적 규모, 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회에서 의결양상 등의 모든 사실과 상황을 고려해야 한다. 다만, 의사결정에 영향을 미치는 계약상 약정은 없으므로 다른 의결권 보유자 또 는 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리는 고려하지 않는다. 이 사례에서 P가 의결권 40%를 보유하고 있지만 다른 기관투자자 3명의 의결 권을 합치면 총 45%이며 관련 활동의 지시는 주주총회에서 의결권 과반수의 의결 로 결정된다. P가 보유한 의결권의 상대적 규모는 다른 투자자들보다 유의적으로 많지 않으며, 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도도 기관투자자 3명이 의결권을 합치면 P가 보유하고 있는 의결권 보다 많은 의결권을 행사할 수 있으므로 다른 주주의 보유 지분이 널리 분산된 경우라 할 수 없다. 따라서 P의 보유 의결권의 절대적, 상대적 규모와 다른 주주들의 주식 분산 정 도를 고려할 때 P가 S에 대한 힘을 갖지 않는다고 결론내릴 수 있다.

10 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 의사결정에 영향을 미치는 계약상 약정은 없다. 한편, S의 관련활동에 대한 의 사결정은 주주총회에서 이루어지며 의결권 과반수의 승인이 필요하다. 최근 주주 총회에서 S의 의결권 72%가 투표하였으며, 과거 경험상 투표율은 일정하다. 질문S의 의결권 과반수를 보유하지 않는 P는 S에 대한 힘을 가지고 있는가? 해설사례 102와 마찬가지로 의결권의 과반수를 보유하고 있지 않는 P가 S에 대한 힘을 가지고 있는지에 대해 판단할 때 자신이 보유한 의결권의 상대적 규모, 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회에서 의결양상 등의 모든 사실과 상황을 고려해야 한다. 이 사례에서 다른 기관투자자 2명의 의결권을 합치면 총 30%이며 이는 P가 보 유하고 있는 의결권 40%보다 적다. 관련 활동의 지시는 주주총회에서 의결권 과 반수의 의결로 결정되며, 최근 주주총회에서 S의 의결권 72%가 투표하였으며, 과 거 경험상 투표율은 일정하였다. 이러한 상황에서 P가 S에 대한 힘을 가지고 있는 지 결정하기 위해서는 판단과 추정이 요구되며 다음의 견해들이 존재한다. 견해 1 P가 보유한 의결권의 상대적 규모는 다른 투자자들 보다 유의적으로 많다고 볼 수 있으며 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도도 기관투자자 2명이 보유하 고 있는 총 30% 의결권을 제외하면 수많은 소액주주들이 1% 미만 보유하고 있으 므로 널리 분산되었다 판단할 수 있다.

11 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 1) 2011년 IFRS 10 Effect analysis 수정 그리고 최근 주주총회에서 S의 의결권 72%가 투표하였으며 과거 경험상 투표 율이 일정하다면, P는 보유하고 있는 40%의 의결권으로 주주총회에서 충분히 과 반 이상의 의결권을 행사할 수 있을 것이다. 또한 소액주주들은 소극적 성향으로 인하여 과거 주주총회에 능동적으로 참여하지 않았다. 따라서 P의 보유 의결권의 상대적 규모, 다른 주주들의 주식 분산 정도, 과거 주주총회에서의 의결양상, 소액주주들의 소극적 성향 등은 P가 S에 대한 힘을 갖는다는 결론을 내릴 수 있을 것이다. 이 경우 P는 40% 의결권 보유만으로 연 결하는 이유나 근거를 구체적으로 공시해야 할 것이다. 견해 2 P가 보유한 의결권의 상대적 규모는 다른 투자자들 보다 확실하게 유의적이 라 볼 수 없으며 30%의 의결권을 지닌 기관투자자들이 적극적인 노력으로 소액주 주들과 의결권 행사를 위해 결집도 가능하다. 그리고 과거 72%의 주주총회 의결양상도 단지 사례에 불과하며 향후 소액주주들 의 태도 변화나 기관투자자들의 노력에 의해 변화될 수 있다. 따라서 현재의 사실과 상황만으로는 P가 S에 대한 힘을 갖는다고 결론을 내릴 수는 없다. 일부에서는 의 결권을 과반수 보유하고 있지 않은 상황에서 다른 투자자들과의 약정이 없다면 투자 자가 피투자자에 대해 힘을 가질 수 있는 상황은 매우 드물다고 보고 있다. 사례 104. 의결권 과반수를 보유하지 않지만 다른 계약상 약정이 있는 경우1) 현황반도체 부품 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 하는 P는 동일한 반도체 부품 을 제조 및 판매하는 S를 설립하여 의결권을 100% 보유하고 있다. P는 S를 상장 하기로 결정하였고, IPO 이후 P가 보유한 S사 의결권은 30%로 감소하며, 나머지 70%의 의결권은 수많은 소액주주들이 보유하고 소액주주들 중 어느 누구도 개별 적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다.

12 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 한편, P는 S사와 IPO 직전에 S의 모든 관련활동을 P가 관리하고 운영하기로 하 는 계약상 약정을 체결하였다. 이 약정을 취소하기 위해서는 압도적 다수(75%)에 해당하는 의결권이 필요하다. 질문IPO 후, S의 의결권 과반수를 보유하지 않는 P는 S에 대한 힘을 가지고 있는가? 해설IPO 후 P는 S의 의결권의 과반수를 보유하지 않게 된다. 그러나 P는 S의 의결 권의 과반수 미만을 보유하더라도 계약상 약정에서 발생하는 권리를 통하여 힘을 가질 수 있다. 기준서 제1110호 문단 B38에 따르면 계약상 약정에서 발생하는 권 리는 의결권과 결합하여 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 부여할 수 있다. P는 S 사와의 계약상 약정을 통해 S의 모든 관련활동을 지시할 수 있다. 다만, 이러한 약 정은 압도적 다수인 75%에 해당하는 의결권 행사를 통해 취소될 수 있는데, P가 보유하고 있는 30%의 의결권이 다른 의결권 보유자들이 관련활동을 지시하는 계 약상 약정의 당사자인 P를 변경하기 위해 계약을 취소하는 행동을 방어할 수 있게 한다. 즉, P와 S사간의 계약상 약정의 취소 및 변경은 P의 동의 없이는 이루어질 수 없다. 따라서 P가 보유하고 있는 30%의 의결권과 S의 관련활동을 지시할 수 있는 계 약상 약정에서 발생하는 권리를 통해 P가 S에 대한 힘을 갖는다는 결론을 내릴 수 있다.

13 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 2.2 잠재적 의결권을 고려한 연결 범위 판단 지배력을 평가할 때 투자자는 자신이 힘을 보유하는지 결정하기 위해 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권뿐만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려한다. 잠재적 의결 권은 선도계약을 포함하는 전환상품이나 옵션에서 발생하는 권리와 같이 피투자자의 의 결권을 획득하는 권리이다. 잠재적 의결권은 권리가 실질적일 경우에만 고려한다. 투자자가 피투자자의 활동과 관련한 의결권이나 그 밖의 의사결정권을 가지는 경우, 투자자는 잠재적 의결권과 결합하여 그러한 권리가 자신에게 힘을 부여하는지를 평가한 다. 실질적인 잠재적 의결권은 단독으로 또는 다른 권리와 결합하여 투자자에게 관련 활 동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 투자자는 잠재적 의결권을 고려할 때 투자 자의 기대, 동기, 그러한 계약에 동의한 이유뿐만 아니라 상품의 다양한 계약조항과 조건 등을 고려해야 한다. 기업이 피투자기업에 대한 힘을 보유하는지 판단할 때 자신이 보유한 잠재적 의결권을 어떻게 고려해야 하는지를 다음의 사례를 통해 알아본다. 2) 2011년 IFRS 10 Effect analysis와 기준서 제1110호 사례9 수정 사례 105. 행사에 제약이 있는 잠재적 의결권을 보유한 경우2) 현황P는 S의 의결권 40%와 S의 의결권 40%를 보유하고 있는 A로부터 그 의결권 의 절반(20%)을 취득할 수 있는 옵션을 보유하고 있다. S의 관련활동에 대한 의사 결정은 주주총회에서 이루어지며 의결권 과반수의 승인이 필요하다.

14 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 상황 1. 옵션은 매년 1월 첫째 주부터 11월 마지막 주까지 행사 가능하나 12월에는 행사할 수 없다. 옵션은 내가격 상태인 고정된 가격으로 행사 가능하다. 주주 총회는 보통 1분기나 2분기에 개최된다. 상황 2. 옵션은 향후 3년 동안 깊은 외가격 상태인 고정된 가격으로 행사가능하며, 그 3년의 기간 동안 깊은 외가격 상태로 있을 것으로 예상된다. 질문각각의 상황에서 P는 S에 대한 힘을 가지고 있는가? 해설기준서 제1110호에 따르면 P는 잠재적 의결권이 실질적인지 판단할 때 잠재적 의결권의 목적과 설계, 그리고 계약조항과 조건을 고려해야 한다. 상황 1의 경우, P가 보유한 잠재적 의결권은 보고기간의 대부분(11개월) 동안 행사할 수 있으므로 사실상 현재 행사가능하다고 판단할 수 있으며, 옵션을 내가격 상태로 행사할 수 있으므로 행사에 대한 경제적 유인도 충분하다. 또한, 주주총회가 보통 1분기나 2분기에 개최되므로 관련활동에 대한 의사결정이 필요할 때 행사할 수 있다. 따라 서, P는 잠재적 의결권이 실질적이라 결론을 내릴 수 있으며, 실질적인 잠재적 의 결권은 현재 보유하고 있는 의결권 40%와 결합하여 P가 S에 대한 힘을 가지도록 한다. 상황 2의 경우, P가 비록 20%의 추가적인 의결권을 구입할 수 있는 현재 행사 가능한 옵션을 보유하고 있더라도(옵션이 행사되는 경우 S에 대한 의결권의 과반 수를 P가 보유할 것이다), 옵션을 행사할 수 있는 기간인 3년 동안 옵션은 깊은 외 가격 상태인 고정된 가격으로만 행사 가능할 것이라 예상되므로, P는 옵션을 행사 한다면 경제적 손실이 발생할 것이다. 즉, 옵션이 깊은 외가격 상태에 있다는 것은 행사기간 동안의 옵션 행사에 장애요인으로 작용할 것이다. 이러한 옵션과 관련된 계약조항과 조건으로 P가 보유한 옵션은 실질적이지 않다고 고려될 것이며, 따라 서 P는 S에 대한 힘을 보유하지 못할 것이다.

15 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 2.3 최상위지배주주가 존재하는 상황에서 종속기업 연결 여부 우리나라 기업들 중 일부는 최상위지배주주(개인)를 정점으로 하여 몇 개의 기업이 긴 밀하게 연관되어 사업을 영위하는 경우가 있다. 이때 최상위지배주주(개인)는 이들 기업 의 지분을 모두 직접 보유하거나 한 기업을 통해 간접으로 보유하여 기업들을 실질적으로 지배한다. 다음에서는 기업들의 이사회 구성원 선임과 해임이 실질적으로 최상위지배주주(개인) 에 의해 이루어짐에도 불구하고, 한 기업이 다른 기업을 연결해야 하는 상황에 대해 다음 의 사례들을 통해 알아본다. 공통상황 ▶▶ 개인 P는 IP, S1, S2의 최상위지배주주이며, 이들로 구성된 그룹의 회장으로 재직하고 있다. IP, S1, S2의 관련활동에 대한 의사결정(예: 주요 영업 및 재무활동에 대한 의사결 정)은 각 기업의 이사회(구성: 7人)에서 독립적으로 이루어지며, 이사회 구성원은 주주총 회를 통해 선임 및 해임된다. 의결권 이외에 주주총회의 의사결정에 영향을 미치는 다른 계약상 약정은 없으며, 의결권은 실질적이다. 위의 상황을 아래 기술된 사례 106~109에 적용한다. 각 사례는 독립적이다. 3) 2012년 현안설명회 수정 사례 106. 종속기업 간 연결 여부3) 현황개인 P는 S1과 S2의 의결권을 100% 보유하고 있다. 개인 P의 아들인 갑은 S1 과 S2의 대표이사를 겸직하고 있다.

16 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 4) 2012년 현안설명회 수정 질문S1과 S2는 연결하는가? 해설기준서 제1110호에 따르면 한 당사자만이 피투자자를 지배할 수 있다(BC 69). 즉, 지배력의 정의를 충족하는 오직 한 당사자만이 다른 기업을 지배할 수 있다. 개인 P는 S1과 S2의 의결권을 각각 100%씩 보유하고 있으며 의결권 이외에 의 사결정에 영향을 미치는 다른 계약상 약정은 없으므로 개인 P가 S1과 S2에 대한 힘을 갖는다. 따라서 개인 P의 아들 갑이 S1과 S2의 대표이사를 겸직하고 있다 할 지라도, S1과 S2는 서로 힘을 갖지 못하므로 연결하지 않는다. 사례 107. 중간지배기업의 연결 여부 14) 현황개인 P는 IP의 의결권을 100% 보유하고 있으며, IP는 S의 의결권을 100% 보 유하고 있다. 개인 P의 아들인 갑은 IP와 S의 대표이사를 겸직하고 있다. 질문IP는 S를 연결하는가? 해설IP는 S의 의결권을 100% 보유하고 있으며 의결권 이외에 의사결정에 영향을 미치는 다른 계약상 약정은 없으므로 S에 대한 힘을 갖는다. 따라서 IP가 지배력 의 나머지 2가지 요건(변동이익, 힘과 이익간의 연관)을 충족한다면 S를 연결해야 한다.

17 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 이 때 개인 P와 IP간의 지배･종속 관계는 IP가 S를 연결하는지 여부를 판단할 때 고려대상이 아니다. S에 대한 직접 투자(지분 100%)로 S에 대한 힘을 보유하고 있고, S의 변동이익에 대해 노출되어 있으며, 그 변동이익에 대해 IP가 힘을 행사 할 수 있기 때문에 일반적으로 대리인으로 보지 않는다. 사례 108. 의결권 과반수를 보유하지 않지만 주요 고객 관계인 경우 연결 여부 현황개인 P는 S1의 의결권을 100% 보유하고 있으며, S2의 의결권을 55% 보유하고 있는 최대주주이다. 한편, S1은 S2의 의결권을 45% 보유하고 있다. S1은 S2의 주요 매출처이며, S2의 전체 매출 중 S1과 거래가 과거 3개년 평균 약 40% 정도를 차지하고 있다. 그러나 둘 간의 거래는 상호이익이 보장되는 적정한 선에서 공정하게 이루어지고 있으며, S2는 S1로부터 발생한 매출 이외에도 독자적 인 영업을 통해 수익을 창출하고 있다. 질문S1은 S2를 연결하는가? 해설기준서 제1110호에 따르면 투자자가 피투자자에 대한 의결권 과반수를 보유하 고 있더라도 그러한 권리가 실질적이지 않다면 피투자자에 대한 힘을 가지지 않는 다고 규정하고 있다. 개인 P는 S2의 의결권을 55% 보유하고 있는 최대주주이며, 이 의결권은 실질적이다. 따라서 관련활동을 지시하는 S2의 이사회 구성원이 의결

18 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 권 과반수 보유자인 개인 P의 결의에 의해 결정되므로 개인 P가 S2에 대한 힘을 갖게 될 것이다. 한편, 2대 주주인 S1은 S2의 지분을 45% 보유하고 있으며 피투자자인 S2의 매 출에 중요한 비중을 차지하는 주요 고객사이므로 S1이 S2에 대한 힘을 가질 수 있 는지도 검토할 필요가 있다. 우선 의결권 측면에서 S1은 S2의 의결권을 과반수 미 만으로 보유하고 있다. 기준서 제1110호 문단 B38에서는 의결권을 과반수 미만 보 유하는 투자자가 힘을 가지는 예를 다음과 같이 규정하고 있다. (1) 투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정 (2) 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리 (3) 투자자의 의결권 (4) 잠재적 의결권 (5) 상기 항목 (1)~(4)의 조합 의결권과 관련하여 투자자간 계약상 약정은 없으며 잠재적 의결권도 존재하지 않고 주주도 2명만이 존재하는 상황이다. 따라서 기준서 제1110호 문단 B38 (1), (3), (4)는 S1이 S2에 대한 힘을 갖는지 판단하는데 영향을 미치지 않는다. 동 문단의 (2) 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리와 관련하여, S1은 S2의 주요 매출처이므로 주요 고객과 공급자의 관계에 해당할 것이다. 다만, 기준서 제 1110호 문단 B40에서는 다른 권리가 없다면 피투자자가 투자자에 대해 경제적으 로 의존(예: 공급자와 주요 고객의 관계)하고 있다고 해서 투자자가 피투자자에 대 한 힘을 가지게 되는 것은 아니라고 명시하고 있다. 즉, 실질적인 의결권을 과반수(55%) 보유하고 있는 개인 P가 존재하는 상황에 서 과반 미만(45%)의 의결권 보유와 피투자자의 경제적 의존 관계의 조합으로 S1 이 S2에 대한 힘을 가질 수 없다. 결론적으로, 관련활동을 지시하는 S2의 이사회 구성원이 의결권 과반수 보유자 인 개인 P에 의해 결정되므로 개인 P가 S2에 대한 힘을 갖는다. 따라서 S1은 S2에 대한 힘을 갖지 않으며 S2를 연결하지 않는다.

19 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 사례 109. 중간지배기업의 연결 여부 2 현황개인 P는 IP의 의결권을 100% 보유하고 있으며, S의 의결권을 45% 보유하고 있다. 한편, IP는 S의 의결권을 55% 보유하고 있다. 한편, IP는 S의 주요 매출처이며 S의 전체 매출 중 IP와의 거래가 과거 3개년 평균 약 40% 정도를 차지하고 있다. 그러나 둘 간의 거래는 상호이익이 보장되는 적정한 선에서 공정하게 이루어지고 있으며, S는 IP로부터 발생한 매출 이외에도 독자적인 영업을 통해 수익을 창출하고 있다. 질문IP는 S를 연결하는가? 해설IP는 S의 의결권을 55% 보유하고 있는 최대주주이며 이 권리는 실질적이므로 관련활동을 지시하는 S의 이사회 구성원이 의결권 과반수 보유자인 IP에 의해 결 정된다. 따라서 IP가 S에 대한 힘을 가지며 지배력의 나머지 2가지 요건(변동이익, 힘과 이익간의 연관)을 충족한다면 IP는 S를 연결해야 한다. 이 사례에서도 사례 107과 마찬가지로 개인 P와 IP간의 지배･종속 관계는 IP가 S를 연결하는지 여부를 판단할 때 고려대상이 아니다. 따라서 개인 P는 연결실체 의 최상위지배주주이긴 하지만 S에 대해서는 의결권 45%를 보유한 2대 주주이며 S를 직접 지배하지는 않고 IP를 통해 간접 지배한다.

20 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2.4 특수목적기업(SPC) 연결 여부 특수목적기업(SPC)은 특수한 목적을 수행하기 위해 일시적으로 만드는 일종의 페이퍼 컴퍼니로서 일반적으로 자산유동화나 프로젝트 파이낸싱 등의 목적을 위해 설립한다. SPC 는 일반적으로 의결권이 관리 업무에만 관련되어 있고 관련 활동은 계약상 약정으로 지시 된다. 따라서 투자자가 SPC를 지배하는지 판단할 때 의결권은 주된 요소가 되지 않는다. 투자자는 SPC에 대한 지배력을 평가할 때, SPC의 관련 활동이 무엇인지, 관련 활동이 어떻게 결정되는지, 누가 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지, 누가 관련 활동에서 이익을 얻는지를 알아내야 하며 이를 위해 SPC의 설립 목적과 설계를 고려한 다. 이 때 투자자는 SPC에 노출된 설계된 위험, SPC와 관련된 당사자들에게 전가되도록 설계된 위험, 그리고 이러한 위험의 일부나 전부에 투자자가 노출되는지 등을 고려한다. 또한, SPC의 변동이익에 대한 노출이나 권리와 변동이익과 SPC에 대한 힘의 연관을 종합적으로 판단하여 SPC를 지배하고 있는지 결정한다. SPC를 지배하는지 결정하기 위 해서는 다양한 사실과 상황, 계약 관계 등으로 인해 많은 추정과 판단이 요구될 수 있으 므로 상당히 복잡하고 어려울 수 있다. 다음의 사례들을 통해서 SPC의 연결 여부에 대해 보다 자세히 살펴보기로 한다. 5) 2011년 현안설명회 사례 110. 무한책임사원의 사모투자전문회사(PEF) 연결 여부5) 현황금융투자업을 영위하는 기업(무한책임사원 겸 업무집행사원, General Partner) 은 유한책임사원(Limited Partner)을 모집하여 사모투자전문회사(이하 PEF)를 설 립하고 지분을 투자한다. PEF는 투자대상업체를 정한 후 펀딩하는 프로젝트방식 으로 설립되어 추가 투자에 대한 의사결정은 없다. PEF의 해산, 투자회수원금의 재투자, 업무집행사원의 해임 및 재선임 등에 관 한 사항은 사원총회에서 지분율에 따라 결정한다. 업무집행 조합원에게는 PEF 평 잔에 대한 일정율의 수수료를 지급한다. PEF에 대한 지분구조는 다음과 같다.

21 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 * 참고: PEF는 자본시장법 제269조, 272조에 따라 상법상 합자회사 형태로 설립되며, 상법상 무한책임사원(General Partner, GP)과 유한책임사원(Limited Partner, LP)으로 구성된다. LP는 PEF의 의결권 행사에 영향을 미쳐서는 안 되며, GP는 업무집행 권리와 의무가 있다. 질문GP는 PEF를 연결해야 하는가? 해설GP는 PEF에 대한 업무집행 권리와 의무를 통해 PEF의 관련활동을 지시할 능 력이 있다. 그러나 PEF의 투자결정이 이미 설립전에 이루어졌으므로, 설립 후 GP 의 업무집행 권리는 중요한 의사결정권한이라기보다 관리수준에 머물 가능성이 크다. 또한, GP의 해임 및 재선임 등에 관한 사항은 사원총회에서 지분율에 따라 결정됨으로써, 실질적으로 PEF 지분율 98%를 보유한 유한책임사원이 GP를 해임 할 수 있는 권한을 가지고 있다. 따라서 GP는 사실상 유한책임사원의 대리인에 해 당할 것이다. 한편, GP의 수익은 평잔에 대한 일정율의 수수료로 정해져 있으므로, 재무정책 과 영업정책의 결정행위의 목적이 자신의 경제적 효익을 얻기 위한다고 보기 어렵 다. 결론적으로, 이 모든 사항을 종합하여 고려할 때 업무집행조합원인 GP는 PEF 를 지배한다고 볼 수 없으므로 PEF를 연결하여 표시하지 않는 것이 일반적이다.

22 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 6) 기준서 제1110호 사례 11과 12 수정 사례 111. SPC의 관련활동 결정 및 연결 여부6) 현황SPC의 유일한 사업 활동은 설립 시점 정관에 따라 P를 위해 P의 채권을 매입 하고 그 채권에 대한 일상적인 용역(즉, 채권의 만기 도래에 따른 회수와 원금 및 이자 지급액을 P에게 전달하는 용역)을 제공하는 것이다. SPC의 자산은 채권뿐이다. SPC는 이 채권에서 채무불이행이 발생하면 P와의 이전약정(풋) 조건에 따라 이 채권을 P에 이전한다. 그 결과 P는 이전된 채무불이 행 채권을 관리하게 된다. 질문SPC의 관련활동은 무엇이며, P는 SPC에 대한 힘을 보유하는가? 해설SPC가 수행하는 일상적인 용역은 채권 만기 도래 시 수금하여 원리금을 P에 송금하는 것이다. 이 활동은 SPC 설립시 결정된 것으로 SPC의 이익에 유의적으 로 영향을 미치지 않으며 실질적인 의사결정을 필요로 하지 않는다. SPC의 목적과 설계를 고려해 볼 때, SPC의 자산은 채권뿐 이므로 SPC의 이익 에 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 활동은 채권에서 채무 불이행되었을 때 후속 처리가 될 것이다. 그러나 SPC 설립시의 설계에 따르면 SPC의 이익에 유의적으 로 영향을 미치는 이 활동에 필요한 의사결정 권한은 이전약정(풋)에 따라 P가 갖 고 있게 된다.

23 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 7) 2011년 IFRS 10 Effect analysis 따라서, 비록 P가 채무자의 채무불이행의 경우에만 채권의 소유권을 가지고 SPC의 법적 경계를 넘어 채무불이행 채권을 관리하더라도, SPC의 설립 문서(정 관)와 이전약정(풋) 조건을 고려하면 P가 SPC에 대한 힘을 갖는다는 결론에 이르 게 한다. 결론적으로, 채무불이행 채권을 관리하는 능력을 가진 P는 채권의 채무불이행 여부와 관계없이 SPC에 대한 힘을 가지므로, 지배력의 나머지 요건인 변동이익과 힘과 이익간의 연관을 충족한다면 SPC를 연결한다. 사례 112. 신용연계채권 발행 SPC의 연결 여부7) 현황SPC는 A은행의 신용위험을 떠안고 그 대가로 A은행에게서 수수료를 수취하 는 신용부도스왑(credit default swap, CDS) 계약을 체결하였다. SPC는 A은행(약 정에 관여된 어떤 당사자와도 관련이 없음)의 신용위험에 대한 노출을 보유하고자 하는 투자자들에게 투자기회를 제공하기 위하여 설립되었다. SPC는 CDS 계약으로 이전된 A은행의 신용위험과 연계된 채권(신용연계채권, Credit-linked Notes)을 특수관계가 없는 투자자들에게 발행하여 자금을 조달하 였으며, 조달된 자금을 우량 등급의 금융자산 포트폴리오에 투자한다. SPC의 설립 이후 의사결정이 필요한 사항은 거의 없으며, A은행과 다른 투자자 들 모두 SPC의 이익에 유의적인 영향을 미치는 관련활동을 지시할 현재의 능력을 제공하는 의결권이나 그 밖의 권리는 없다.

24 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 8) 2011년 IFRS 10 Effect analysis 사례 113. 트랑슈(Tranche) 발행 SPC의 연결 여부8) 현황SPC는 P가 보유하고 있는 타사 채권을 매입하며, 매입한 채권을 기초로 두 종 류의 트랑슈를 발행하여 수취한 자금을 채권 매입에 사용한다. 트랑슈 발행액의 90%를 차지하는 선순위 트랑슈(Senior Tranche)는 일반 투자 자들을 대상으로 시장에서 판매하며, 10%를 차지하는 후순위 트랑슈(Junior Trahcne)는 P에게 판매한다. 질문이 경우 A은행은 SPC를 연결하는가? 해설SPC는 A은행과 CDS 계약을 체결하여 A은행의 신용위험에 대한 노출을 부담 한다. SPC의 변동이익은 CDS 계약 수수료와 투자자산인 우량 등급 금융자산 포 트폴리오에서 생기는 이익이며, SPC 투자자는 SPC의 변동이익을 모두 수취한다. CDS 계약으로 A은행은 SPC의 변동이익에 노출되는 것이 아니라 자신의 신용 위험을 SPC에게 이전하므로 A은행은 SPC의 변동이익에 노출되지 않는다. 또한 SPC의 설립 이후 SPC의 이익에 유의적인 영향을 미칠 수 있는 의사결정이 필요 한 사항은 거의 없으므로, SPC에 대한 관련활동은 없다. 그러므로 A은행은 SPC 를 연결하지 않는다.

25 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 한편, P는 타사 채권을 SPC에게 이전한 이후에도 여전히 채무자 관리를 담당하 며 채권의 채무불이행 이후 해당 채권을 관리할 책임이 있다. SPC는 채권의 수금 및 원리금을 투자자에게 전달하는 일상적인 용역 활동을 수행한다. 질문이 경우 P는 SPC를 연결하는가? 해설SPC의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동이 SPC의 관련활동에 해당한다. 채권의 채무불이행이 발생하지 않는 한, SPC가 설립 후 수행해야 할 활동은 거의 없으므로, 채무자의 채무불이행 이후 채권을 관리하는 활동이 SPC의 유일한 관련 활동에 해당할 것이다. 그러나 P는 채무불이행 이후에도 채권을 관리할 책임이 있으므로 해당 채권을 관 리하는 능력을 지니며, 따라서 관련활동에 대한 의사결정이 필요할 때 관련활동을 지시할 수 있는 능력을 가지고 있다. 또한 P는 SPC가 발행한 후순위 트랑슈를 보유 함에 따라 SPC의 변동이익에 노출되며 그러한 변동이익에 영향을 미치기 위하여 자 신의 힘을 사용할 능력이 있다. 결론적으로 선순위 트랑슈를 보유하고 있는 일반투자자들이 P보다 SPC의 변동 이익에 더욱 많이 노출되어 있다 할지라도, P는 SPC를 지배하므로 SPC를 연결해 야 한다.

26 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2.5 대리인 관계 의사결정권이 있는 투자자가 피투자자를 지배하는지 평가할 때, 자신이 본인인지 대리 인인지 결정한다. 투자자는 또한 의사결정권이 있는 다른 기업이 자신의 대리인으로 행동 하는지 결정한다. 대리인은 주로 다른 당사자나 당사자들(본인들)을 대신하거나 그들의 이익을 위해 행동하도록 고용된 당사자이므로 대리인이 의사결정권한을 행사할 때 피투 자자에 대한 지배력을 가지지 않는다. 또한, 다른 당사자가 갖는 실질적인 권리는 피투자자의 관련활동을 지시하는 의사결정 자의 능력에 영향을 미칠 수도 있는데 실질적인 해임권이나 그 밖의 권리는 의사결정자가 대리인임을 나타낼 수도 있다. 한편, 피투자자의 활동에서 기대된 이익과 관련된 의사결정자의 보상 및 관련된 변동 성의 크기가 클수록 의사결정자가 본인일 가능성은 더 높다. 의사결정자는 자신이 본인인 지 대리인인지 결정할 때 다음 조건의 존재 여부를 고려한다. (1) 의사결정자의 보상은 제공된 용역에 상응한다. (2) 보상 약정은 독립적 당사자간의 협상을 통해 유사한 용역과 기술 수준에 대한 약정 에 통상적으로 존재하는 조건, 상황 또는 금액만을 포함한다. 다음의 사례를 통해 의사결정자가 본인인지 대리인인지 여부를 판단하는 기준에 대해 보다 자세히 살펴보기로 한다. 9) 2011년 IFRS 10 Effect analysis 사례 114. 펀드의 연결 여부9) 현황A사(펀드운용사)는 투자자의 이익을 극대화하기 위한 목적으로 뮤추얼 펀드인 B펀드를 설립하여 관리하고 있다. A는 B펀드의 투자정책과 투자전략을 결정한다. C는 B펀드의 지분율 55%를 보유하고 있으며 나머지 45%의 지분은 수많은 소 액주주들에게 분산되어 있고 그 중 어느 누구도 개별적으로 지분율을 1% 초과하 여 보유하고 있지 않다.

27 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 그러나 투자자들은 누구도 일방적으로 B펀드의 투자정책과 투자전략을 변경할 수 없으며, 이유 없이 A를 해임할 수 없다(예: 펀드매니저가 계약을 위반한 경우 주주총회를 통해 해임이 가능하다). 투자자들은 언제라도 투자 약관에 명시된 정 해진 한도 내에서 이자를 수취할 수 있다. A는 B펀드 순자산 가치의 2%에 해당하는 시장기준 수수료(B펀드에 제공하는 용역의 가치에 상응함)를 수취한다. 질문이 경우 누가 B펀드를 연결하는가? 해설C는 비록 B펀드의 의결권을 과반 이상 보유(55%)하고 있지만, 의결권으로는 B펀드의 관련활동인 투자정책 및 전략을 결정할 수 없다. 다만, 주주총회를 통해 펀드매니저를 해임할 수 있지만 이는 계약을 위반한 경우에만 행사 가능하므로 방 어권에 해당할 것이다. 결국 방어권에 해당하는 의결권을 과반 이상 보유한 C는 B 펀드에 대한 힘을 가지지 못하며 따라서 B펀드를 연결하지 못한다. B펀드의 관련활동은 투자정책 및 전략 결정이므로 이를 결정할 수 있는 A사가 B펀드에 대한 힘을 가질 수 있다. 그러나 A는 펀드 순자산 가치의 2%에 해당하는 시장기준 수수료(B펀드에 제공하는 용역의 가치에 상응함)만을 수취할 뿐 B펀드 에서 수취할 다른 이익은 없으며, 이는 A사가 본인이라고 고려할 만큼의 변동이익 에 대한 노출에 해당하지 않는다. 결국 A는 B펀드의 투자자들을 위한 대리인의 역 할을 수행하는 것이며 따라서 A사도 B펀드를 연결하지 못한다.

28 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2.6 복잡한 지분 구조 상황에서 지배기업 결정과 연결 범위 판단 지배기업과 종속기업의 지위를 결정하는 시점은 사업결합 시점이다. 기준서 제1103호 에 따르면 사업결합의 취득법 회계처리를 위한 첫 단계는 취득자와 피취득자의 식별이며, 사업결합 이후 후속적으로 기말에 작성하는 연결재무제표는 사업결합 회계처리를 기초하 여 보고기간 말에 작성한다. 따라서 사업결합 시점의 취득자가 곧 연결재무제표상의 지배 기업으로서 연결재무제표를 작성한다. 순환출자 같은 복잡한 지분 구조 상황에서도 사업결합 시점에 취득자인 지배기업과 피 취득자인 종속기업이 결정된다. 다음의 사례를 통해 복잡한 지분구조(특히, 순환출자)시 지배기업과 연결범위가 어떻게 결정되는지를 구체적으로 살펴보도록 한다. 사례 115. 순환출자 상황에서 연결범위 판단 현황A, B, C, D, E, F의 재무팀은 각 기업이 보유하고 있는 지분율을 다음과 같이 파악하고, 지배･종속관계가 B →C →D →E →F →B로 순환하는 것은 아닌지 혼 란에 빠졌다. (이 사례에서 지배력 판단은 지분율 과반수 보유에 의해서만 이루어 진다고 가정한다.) 질문이러한 순환출자 상황에서, 누가 연결재무제표를 작성해야 하며 연결범위는 어 떻게 결정하는가?

29 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 해설지배기업과 종속기업의 지위를 결정하는 시점은 사업결합 시점이므로, 각 기업 이 지분을 취득한 시기를 파악해야 한다. 지분을 취득한 시기를 시간 순서대로 나 열하여 다음과 같다고 가정한다. ∙2x00년 A는 E에 대해 지분 47.62% 취득 (다른 주주가 E의 지분 47.62% 보유) ∙2x02년 F는 B의 지분 40.87% 취득 ∙2x03년 B는 C의 지분 50.53% 취득 ∙2x03년 C는 D의 지분 100% 취득 ∙2x04년 E는 F의 지분 100% 취득 ∙2x04년 D는 E의 지분 47.62% 취득 ∙2x10년 갑이 B의 의결권 51.83%를 A에게 위임 2x03년 B는 C의 지분 50.53% 취득하고 C는 D의 지분 100%를 취득하여 각각 지배･종속 관계가 성립하므로, B는 2x03년 사연연도부터 C(자회사)와 D(손자회 사)를 종속기업으로 한 연결재무제표를 작성한다. C 또한 연결재무제표 작성 면제 에 해당하지 않는 한 2x03년 사업연도부터 D를 종속기업으로 한 연결재무제표를 작성한다. 2x04년 E는 F의 지분 100%를 취득하여 지배･종속 관계가 성립하므로 E는 2x04년 사업연도부터 F를 종속기업으로 한 연결재무제표를 작성한다. 이를 각각 그림으로 살펴보면 다음과 같다.

30 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2x10년 A는 갑으로부터 B의 의결권 51.83%를 위임받아, B를 지배하게 된다. 즉, A→B→C→D가 되며, 이로 말미암아 A는 E의 지분 47.62%를 직접 보유하고 종속기업 D를 통해 47.62%를 간접 보유하게 됨에 따라 E를 지배하게 되어, A→E →F가 된다. 따라서 A는 2x10년 회계연도부터 B, C, D, E, F 모두 연결하여 연결 재무제표를 작성한다. 이를 그림으로 살펴보면 다음과 같다. 결론적으로, 지배･종속관계는 사업결합시 취득자를 식별하면서 결정되므로 지배･ 종속관계가 순환하는 경우는 결코 없다. 보고기간 말 현재 복잡한 지분관계에 있다 면 해당 사업결합이 언제 발생하였는지 시간 순으로 정리하면 지배･종속관계를 명 확히 파악할 수 있을 것이다.

31 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 2.7 청산예정 종속기업의 연결 여부 경영 상황이 악화된 기업은 파산 신청을 통해 청산 절차를 진행할 수 있다. 지배기업이 이렇게 청산 절차를 계획하고 있는 종속기업을 여전히 연결 범위에 포함하여 연결재무제 표를 작성해야 하는지에 대해 다음의 사례를 통해 살펴보기로 한다. 10) 2013년 현안설명회 수정 사례 116. 청산예정 종속기업의 연결 범위 여부10) 현황P는 K-IFRS를 적용하여 종속기업 S1, S2, S3에 대해 연결재무제표를 작성하고 있다. 20x1년에 P는 유동성 부족으로 인해 경영악화가 심한 S3을 폐업하기로 결정하 였으며, 이에 따라 모든 임직원이 퇴사하였고 더 이상 영업활동과 재무활동 등 경 영활동을 영위할 수 없는 단계에 이르렀다. 20x1년 말 현재 P는 S3에 대한 파산절차 신청을 위한 준비 중에 있으며, 파산 신청 후 청산 절차를 진행할 예정이다. 질문P는 20x1년 회계연도 연결재무제표 작성시 S3을 연결범위에서 제외할 수 있는가? 해설기준서 제1110호 ‘연결재무제표’에 따르면 지배기업은 모든 종속기업을 포함하 여 연결재무제표를 작성해야 하며, 지배력을 상실하는 경우에는 연결 대상에서 제 외한다. 20x1년 말 현재 S3에 파산신청을 진행 중에 있으나 P가 여전히 S3에 대해 지배력을 보유하고 있으므로, 연결범위에서 제외할 수 없다. 다만, 매각예정자산집단으로서 기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영 업’의 적용범위에 해당한다면 이 기준서에 따라 측정과 표시를 해야 할 것이다.

32 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2.8 연결범위와 중요성 판단 종속기업이 규모가 매우 작은 비상장중소기업의 경우 회계 인력이 부족하여 재무제표 를 확보하기가 어렵고 규모 상으로도 크지 않아 지배기업의 재무제표에 미치는 영향이 미 미할 수도 있다. 그럼에도 불구하고 연결재무제표에는 모든 종속기업을 포함하여야 한다는 기준서 제 1110호에 따라 이러한 종속기업을 연결 범위에 포함하여 연결재무제표를 작성해야 하는 지에 대하여 원가-효익의 관점에서 논란이 있을 수 있다. 또한 기준서 제1008호의 회계 정책의 적용효과가 중요하지 않은 경우에는 그 회계정책을 적용하지 않을 수 있다(문단 8)는 규정에 따라 종속기업을 기업의 중요성 회계정책에 따라 연결범위에서 제외할 수 있 다는 주장을 제기할 수도 있다. 이를 다음 사례를 통해 보다 구체적으로 살펴보기로 한다. 11) 2011년 현안설명회 사례 117. 중요성 회계정책에 따른 연결범위 판단11) 현황P는 종속기업 S1, S2, S3에 대해 자신의 회계정책에 따라 총자산의 1%에 미달 하는 S2, S3를 연결범위에서 제외하고 S1만을 연결하여 연결재무제표를 작성하고 자 한다. 질문P는 중요성 기준에 따라 연결 범위를 판단하는 것이 가능한가?

33 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 해설기준서 제1110호에 따르면 적용범위 제외로 명시된 일부를 제외하고 연결재무 제표는 모든 종속기업을 포함하여야 한다고 규정하고 있으며, 종속기업이 소규모 라고 하여 연결범위에서 제외되는 경우를 명시하고 있지 않다. 그러나 기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계정책의 변경 및 오류’의 문단 8에서는 회계정책의 적용효과가 중요하지 않은 경우에는 그 회계정책을 적용하지 않을 수 있다고 규정하고 있다. 따라서 지배기업의 연결재무제표에서 차지하는 재무제표 표시와 관련된 종속기업의 비율이 낮아(예: 자산총액, 매출액, 손익 등) 종속기업 이 연결범위에 포함되지 않더라도 이용자들의 경제적 의사결정에 영향을 미치지 않고, 정보의 질적 특성도 의사결정에 영향을 미치지 않는다면, 그 종속기업에 관 한 정보는 중요하지 않다고 볼 수 있다. 그리고 이러한 정보를 누락하더라도 회계 규정을 위배하는 것은 아니라고 할 수도 있다. 결론적으로, 모든 종속기업을 포함하여 연결재무제표를 작성하는 것이 원칙이나, 종속기업을 연결하더라도 그 효과가 중요하지 않은 경우에는 연결범위에서 제외할 수도 있을 것이다.

34 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 Ⅲ 회계처리 규정 1. 동일한 회계정책 지배기업은 기준서 제1110호 문단 19와 B87에 따라 유사한 상황에서 발생한 거래와 그 밖의 사건에 대하여 동일한 회계정책을 적용하여 연결재무제표를 작성해야 한다. 따라서 연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결 재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결실체의 회계정책 과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성한다. 우리나라 영리법인의 회계기준은 크게 3 tier12)로 구성되어 있으므로, 연결범위내 기업 이 각각 K-IFRS, 일반기업회계기준, 중소기업회계기준 등을 사용할 수 있다. 이때, 연결 재무제표를 작성하는 지배기업은 자신이 적용하고 있는 기업회계기준에 따라 연결대상 모 든 기업이 적용한 회계정책(회계기준포함)을 변경하여 표시해야 하는지 판단하여야 한다. 이를 다음의 사례들을 통해 구체적으로 살펴본다. 12) 사례 118. 지배기업이 상장기업으로 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 경우 현황중간지배기업인 IP와 그 종속기업인 S1, S2는 비상장기업으로서 모두 일반기업 회계기준을 적용하고 있으며, IP는 일반기업회계기준에 따라 연결재무제표를 작성 하고 있다. P는 최상위지배기업이며 상장기업으로서 K-IFRS를 적용하여 재무제표를 표시 한다.

35 제1장 연 결 재 무 제 표 제 2 장 제1장 연결재무제표 질문P는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성할 때, 일반기업회계기준에 따라 작성한 IP의 연결재무제표를 그대로 이용할 수 있는가? 해설K-IFRS에서는 이와 관련하여 별도의 규정이나 면제 규정을 두고 있지 않다. 따라서 P는 기준서 제1110호에 따라 연결재무제표 작성시 IP, S1, S2의 재무제표를 K-IFRS로 조정하여 반영해야 한다. 사례 118A. (일반기업회계기준) 지배기업이 비상장기업으로 일반기업회계기준을 적용 하여 연결재무제표를 작성하는 경우 현황P는 최상위지배기업이며 비상장기업으로서 일반기업회계기준을 적용하여 재 무제표를 표시하고 있다. 중간지배기업인 IP와 그 종속기업인 S1, S2는 상장기업으 로서 모두 K-IFRS를 적용하고 있으며, IP는 K-IFRS에 따라 연결재무제표를 작성 하고 있다.

36 연구보고서 시리즈 1 연결재무제표와 지분법 2. 연결 절차 피투자자와의 연결은 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 획득하는 날부터 시작되어 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 상실할 때에 중지된다. 지배기업이 연결재무제표를 작성할 때의 연결 절차에 대하여 기준서 제1110호 문단 B86에서 다음과 같이 기술하고 있다. ‘B86 연결재무제표는: ⑴지배기업과 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용, 현금흐름을 같은 항목별로 합산한다. ⑵각 종속기업에 대한 지배기업의 투자자산 장부금액과 각 종속기업의 자본 중 지배 기업지분을 상계(제거)한다(영업권의 회계처리는 기업회계기준서 제1103호 ‘사업 결합’ 참조). 질문P는 일반기준을 적용하여 연결재무제표를 작성할 때, K-IFRS에 따라 작성한 IP의 연결재무제표를 그대로 이용할 수 있는가? 해설일반기업회계기준은 연결재무제표 작성 시 연결범위에 있는 기업들의 회계정 책을 원칙적으로 일치시키도록 요구하고 있다. 그러나, 종속기업이 K-IFRS를 적 용하여 재무제표를 작성함에 따라 회계정책이 일치하지 아니하는 경우는 그러하 지 아니하다(일반기업회계기준 제4장 문단 4.12)는 면제규정을 두고 있다. K-IFRS 도입 목적 중 하나가 기업의 재무제표 작성비용(이중 작성)의 절감인데, K-IFRS에 따라 작성한 재무제표를 지배기업의 연결재무제표 작성시 다시 일반기 업회계기준에 따라 재작성하도록 요구하는 것은 이러한 목적에 적합하지 않을 것 이다. 따라서 P는 일반기업회계기준에 따라 연결재무제표 작성시 IP가 K-IFRS에 따 라 작성한 연결재무제표를 그대로 이용할 수 있다.