공인회계사도 궁금한 K-IFRS 실무사례와 해설 - 복합금융상품 - Series 11 International Financial Reporting Standards
공동저자 한국공인회계사회 회계연구위원회 이영한 위원장 서울시립대학교 홍윤기 회계사 삼일회계법인 안영주 위원 삼일회계법인 한상현 회계사 삼정회계법인 정재우 위원 삼정회계법인 김성훈 회계사 안진회계법인 신명기 위원 안진회계법인 정재원 회계사 한영회계법인 서호성 회계사 한영회계법인 최근호 회계사 다산회계법인 감 수 조연주 한국공인회계사회 연구부문 총괄이사 정재호 한국공인회계사회 기업보고본부 본부장 장예진 한국공인회계사회 기업보고본부 선임조사역 복합금융상품 평가 및 회계처리 소위원회 현보은 회계사 삼일회계법인 마거룩 위원 삼일회계법인 정선용 위원 삼일회계법인 현승임 회계사 삼정회계법인 이기복 위원 삼정회계법인 김응빈 위원 삼정회계법인 허 준 회계사 안진회계법인 문진성 회계사 안진회계법인 이채영 회계사 한영회계법인 황형석 위원 (前)한영회계법인
2023년은 상장기업이 K-IFRS를 의무도입한 지 13년째 되는 해입니다. 기업, 회계업계 그리고 감독기관이 합심하여 도입 시의 어려움을 극복하였고, 이제 우리나라는 IFRS를 전면 도입한 국가로 글로벌 시장에서 인정받고 있습니다. K-IFRS의 가장 큰 특징은 원칙중심의 회계기준으로 이는 전 세계적으로 적용할 수 있는 단일의 회계기준을 제정하기 위함입니다. 원칙중심 회계기준은 또한 재무제표 작성자인 기업이 기업 자체의 특성을 반영하여 이용자의 의사결정에 도움이 되는 회계정보를 제공할 수 있도록 다양한 회계선택도 부여하고 있습니다. 따라서 재무제표 작성자는 원칙중심의 회계기준 하에서 거래의 실질에 맞는 일관된 회계처리를 수행할 것으로 기대됩니다. 그러나 이러한 원칙중심 회계기준은 규정중심의 회계기준과는 달리 구체적인 회계처리 지침을 제공하지 않아 재무제표 작성자가 회계원칙을 벗어나지 않는 범위에서 스스로 회계정책을 개발하여야 하는 경우가 있습니다. 이와 같은 특징으로 인해 K-IFRS 실무적용의 어려움이 지속적으로 제기되어 왔으며, 최근에는 회계처리 판단의 적정성에 대한 이슈들이 사회의 여러 분야에서 제기되고 있습니다. 또한, IFRS가 EU에서 최초도입 된 이후 상당기간이 경과하였고, 미국 회계기준과의 정합성 추구 등을 위하여 주요 회계기준들이 새로이 제정되고 기존 회계기준의 사후이행분석을 통하여 기준서 개정이 계속 이루어지고 있습니다. 이에 새로운 기준서의 적용으로 기존 거래를 새롭게 해석하여야 하는 경우가 발생하고 있고, 과거의 기준서보다 내용이 방대하고 실무적용 이슈도 충분히 발굴되어 있지 않아 재무제표 작성자들이 적용의 어려움을 겪고 있습니다. 한국공인회계사회에서는 본회 회원님들과 기업의 회계관계자분들이 K-IFRS를 적용할 때 겪는 이러한 어려움을 인지하고, 특히 실무적용에 어려움이 있는 분야에 도움이 될 수 있도록 2015년도부터 연구분야를 선정하고 사업을 착수하였습니다. 그 결과 2015년도에는 연결 재무제표와 지분법, 동일지배거래, 2016년도에는 할인율과 자산손상, 2017년도에는 새로운 수익기준서인 K-IFRS 제1115호와 충당부채, 2018년도에는 법인세와 새로운 리스 기준서, 2019년도에는 금융상품 기준서, 2020년에는 재무제표 표시에 대한 연구보고서를 발간 하였습니다. 2023년도에는 복합금융상품의 평가 및 회계처리에 대한 연구를 진행하였습니다. 국내 복합금융상품 시장의 규모가 급속하게 성장하면서 최근 상장법인 및 비상장법인의 복합금융 상품 발행사례를 흔히 볼 수 있으며 풋･콜옵션, 리픽싱 등 다양한 계약상의 조건으로 인해 ●●●●●●PREFACE
회계관계자들이 복합금융상품을 평가하고 회계처리하는데에 어려움을 호소하고 있는 것으로 알고 있습니다. 이에 진화하고 있는 복합금융상품 관련 금융제도와 시스템, 다양하게 변화하는 발행형태에 맞춰 실무적으로 적용되고 있는 다양한 복합금융상품 평가방법을 소개하고 상황별 회계처리방법을 제공하여 본회 회원님들의 실무에 도움을 드리고자 이번 연구보고서를 발행하게 되었습니다. 본 연구에서는 발행기업, 투자자 및 평가･회계처리 전문가의 의견을 모아 실무적으로 지지받고 있는 방법 및 평가와 회계처리 시 주의할 사항을 제시하려고 노력하였습니다. 복합금융상품의 회계처리와 관련해서는 K-IFRS 제1109호와 K-IFRS 제1032호를 기초로 작성하였으며 국제회계기준위원회에서 진행중인 자본특성이 있는 금융상품(FICE) 프로젝트의 쟁점을 요약하여 부록으로 담았습니다. 이 연구보고서는 단순히 기준서의 내용을 설명하는 것이 아니라 실무적용에 어려움이 있는 분야에 K-IFRS를 적용할 때 이해하여야 하는 논리적인 흐름과 이를 반영한 실제 사례를 단순화 하여 그 해결책을 제시하고 있습니다. 이 연구보고서에서 제시하는 사례는 실제 이슈가 제기되고 회계전문가 단체에서 논의되어 결론이 도출된 사례들도 같이 소개하고 있어 재무제표 작성 시 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다. 다만 본 연구보고서에서 제시하는 사례와 이슈가 기준서의 실제 적용 과정에서 추가적인 정보와 논의 과정을 통하여 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 지속적으로 연구사업을 진행할 예정입니다. 본 연구 보고서가 본회 회원님들과 기업의 회계관계자분들의 업무 수행에 많은 도움이 되기를 바라며, 더 나아가 우리나라 회계투명성을 높이는데 기여할 수 있기를 바랍니다. 끝으로 본 연구를 수행함에 있어 전체 연구과정을 총괄하고 검토하시느라 수고하신 조연주 연구부문 총괄 이사와 이영한 위원장에게 감사를 드리며, 본 연구보고서의 집필에 열정적으로 참여하신 홍윤기 회계사, 안영주 위원, 한상현 회계사, 정재우 위원, 김성훈 회계사, 신명기 위원, 정재원 회계사, 서호성 회계사, 최근호 회계사 그리고 정재호 기업보고본부 본부장에게 감사를 드립니다. 그리고 바쁜 와중에도 본 연구보고서를 검토하여 좋은 의견을 제시해 주신 금융감독원 회계관리국 관계자와 한국회계기준원 권용우 수석연구원을 비롯한 관계자, 우리 금융지주 이동익 부장께도 깊은 감사를 드립니다. 2023년 12월 한국공인회계사회 회장 김 영 식
우리나라가 원칙중심 회계기준인 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입한 이후 이 기준을 잘 정착시켜 경제적 실질을 잘 반영하는 재무정보를 정보이용자들에게 제공하기 위한 많은 노력들이 있었습니다. 원칙중심 회계기준은 종전의 규정중심 회계기준에 비해 정보 이용자들에게 더 경제적 실질에 부합하는 회계정보를 제공할 수 있지만, 이를 위해서는 재무정보를 생산하고 이용하며, 해석하는데 관여된 모든 이해관계자들이 회계기준이 제시한 “원칙”에 부합하는 회계처리가 무엇인지를 제대로 판단할 수 있는 역량을 요구합니다. 2018년 이후 우리나라에 도입된 신외감법과 그에 따른 회계감독의 강화 및 회계투명성 수준에 대한 사회의 기대수준의 상승으로 인해 재무제표 정보를 생성하고 이를 감사하는 회계업계 실무자들은 회계기준의 정확한 적용을 해야 한다는 부담감이 이전보다 더 높아 졌습니다. 주기적 감사인 지정제도의 도입으로 감사인 변경과정에서 적정한 회계기준 적용에 대한 이견이 노출되고, 이로 인한 전기와 당기 감사인간, 그리고 회사와 감사인간 의견차이가 많이 발생하고 있으며, 이로 인한 재무제표 재작성도 늘어나고 있습니다. 어느 때보다 K-IFRS에 대한 정확한 이해와 적정한 회계기준의 적용이 중요한 시점입니다. 한국공인회계사회 산하 회계연구위원회는 회계기준의 해석과 적용과정에 도움을 주기 위한 다양한 연구 활동을 지속적으로 수행하고 있으며, 그 결과물을 책자로 출간하는 작업을 진행해오고 있습니다. 회계연구위원회는 2015년부터 2020년까지 총 10권의 K-IFRS 실무 사례와 해설 시리즈를 발간하였습니다. 회계연구위원회가 발간한 K-IFRS 실무사례와 해설 시리즈는 원칙중심의 회계기준인 K-IFRS의 특성상 구체적인 해석이 없어 회계처리 실무 현장에서 회계기준 적용이 어려운 부분에 대한 이론적 해설과 실무적용 사례를 제공하여 회계실무 현장에 있는 회계담당자분들과 공인회계사님들이 많은 호평을 주신 바 있습니다. 이번에 발간하는 책자는 복합금융상품의 평가 및 회계처리에 대한 회계연구위원회의 연구 결과를 담았습니다. 본 책자에서 다루는 복합금융상품은 K-IFRS 용어상 복합상품 (hybrid instruments) 및 복합금융상품(compound instruments)을 모두 포함하는 것입니다. 기업들이 많이 발행하는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주 등이 여기에 해당합니다. 기업들의 자금조달 방식으로 이러한 복합금융 상품을 많이 이용하면서 최근 국내 복합금융상품의 발행 및 유통규모가 증가하고 있고 기업의 가치에 미치는 영향도 커지고 있습니다. ●●●●●●PREFACE
복합금융상품은 그 상품의 내용이 계약조건에 따라 실무적으로 매우 다양하게 나타나고 있습니다. 복합금융상품 거래의 경우 K-IFRS에서 명시된 내용만으로 해결할 수 없는 거래 및 회계처리의 영역이 많으며 회계담당자들의 문의가 많이 발생합니다. 특히 복합금융상품은 자산가치평가에서 많은 이론적 쟁점이 있으며, 복합금융상품을 발행한 기업의 경우 자산, 부채에서 복합금융상품이 차지하는 비중이 중요한 경우가 많으나, 실무적으로 평가가 용이하지 않은 계정입니다. 본 책자를 준비하면서 여러 차례 내부 세미나를 거쳤고, 2023년 7월에는 복합금융상품 가치평가방법론에 대하여 한국공인회계사회 회계연구위원회가 공개 세미나를 개최한 바 있습니다. 이때 수백명의 공인회계사님들이 참여하여 실무적으로 이 분야에 대한 관심이 매우 높음을 확인할 수 있었습니다. 본 책자에서는 복합금융상품의 정의, 종류, 발행과 유통시장에 대한 이해, 복합금융상품에 대한 회계단위의 결정, 최초 인식 및 후속회계처리 등 회계처리에 대한 사항과 복합금융 상품 가치평가에 대한 평가이론의 개요, 기본 모형에 대한 이해, 다양한 복합금융상품 계약조건별 평가모형, 제3자 지정 가능 콜옵션 등의 다양한 복합금융상품 평가이론과 실무사례를 담았습니다. 또한 회계실무자와 공인회계사분들께서 실무적으로 쉽게 이용하실 수 있도록 여러 간략한 사례들을 담아서 독자들의 이해를 돕도록 하였습니다. 2023년도에도 성공적으로 연구를 마무리하여 그 결과물인 책자를 발간할 수 있게 되어서 기쁘게 생각합니다. 본 책자가 기업 회계담당자들과 감사인, 회계정보 이용자들의 복합금융 상품 회계처리와 가치평가 실무에 도움이 되기를 기대합니다. 앞으로도 한국공인회계사회 회계연구위원회는 계속적인 연구를 통하여 개선이 필요한 K-IFRS 회계기준서와 회계인프라에 대한 연구를 지속적으로 할 것을 약속드립니다. 가능한 많은 내용을 담으려했고 집필과정에서 오류나 실수가 없도록 노력했음에도 불구하고 여전히 부족함이 있습니다. 이러한 부족함은 앞으로 계속적으로 보완해 나갈 것을 약속드립니다. 마지막으로 이 책자를 준비하기 위해 한국공인회계사회 회계연구위원회, 복합금융상품 공정가치 평가 소위원회 및 회계처리 소위원회에서 바쁜 시간을 쪼개어 참석하셔서 토론해 주시고, 집필에 수고해주시며 공개 세미나에서 발표를 해주신 위원님들과 한국공인회계사회 관계자분들께 깊은 감사를 드립니다. 2023년 12월 한국공인회계사회 회계연구위원회 위원장 이 영 한
❶이 연구보고서가 기준서의 회계처리를 확정하는 것은 아니다. 연구보고서는 사실 관계를 매우 단순화한 상황을 가정하였다. 이는 추가적인 정황이나 구체적인 상황에 따라서 결론이 달라질 수 있음을 의미한다. 따라서 이 연구보고서를 기계적으로 실무에 적용해서는 안 된다. 이 연구보고서는 회계처리를 확정하기 위하여 작성된 것이 아니라, 복합금융상품 회계처리와 관련한 K-IFRS 제1109호와 K-IFRS 제1032호를 적용함에 있어서 고려해야 할 합리적이고 논리적인 판단을 돕기 위한 지침을 제공하기 위하여 작성되었다. ❷이 연구보고서상 다루고 있는 복합금융상품의 공정가치 평가와 관련하여 현재 실무에서 활용되고 있는 다양한 평가방법론을 담으려고 노력했으나 모든 방법이 포함된 것은 아니며 미래에 더 나은 평가방법이 개발될 수 있음을 배제하지 않는다. 또한 복합금융상품의 공정가치 평가 부분은 상당한 전문지식이 있어야 이해할 수 있어, 실무경험이 부족한 회계사(평가자)가 이 연구보고서에 기재된 내용만을 참고하여 평가업무를 수행하는 것은 상당히 위험할 수 있을 것이다. 다만 K-IFRS 제1109호 도입 이후 공정가치 평가가 중요해진 만큼 회계사가 직접 평가에 참여하지 않더라도 외부 평가보고서를 검토하는 경우가 많아져 평가과정과 관련 고려사항을 이해하는데 도움이 될 것으로 기대한다. ❸이 연구보고서는 각 사례별로 다양한 관점, 그리고 대안을 가능한 한 많이 포함하려고 노력했다. 그러나 모든 것이 포함된 것은 아니다. 또한 모든 회계법인의 의견이나 관점 등 실무에서 적용되는 모든 회계처리를 포함하고 있는 것은 아니다. ❹이 연구보고서에서 다루고 있는 사례의 회계처리에 대한 결론은 향후 국제회계기준 위원회(이하, “IASB”), 국제회계기준해석위원회(이하, “IFRS IC”), 한국회계기준원, 금융감독원에서 발표하는 의견 등에 따라 달라질 수 있다. 이 연구보고서의 부족한 부분은 앞으로 계속적으로 보완해 갈 것이다. 주의 사항과 연구의 한계 ●●●●●●
개요 Ⅰ 1.1 복합금융상품에 대한 이해 ········3 1.1.1 복합금융상품의 정의 ·········3 1.1.2 복합금융상품의 종류 ·········3 1.2 시장에 대한 이해 ········5 1.2.1 메자닌 파이낸싱(mezzanine financing) ·········5 1.2.2 메자닌 채권 시장 추이 ·········5 1.2.3 메자닌 채권 발행형태 ·········6 1.2.4 메자닌 채권 발행기업의 재무적 특성 ·········7 1.2.5 메자닌 채권의 주요 특성 ·······10 1.3 발행･유통제도에 대한 이해 ······13 1.3.1 발행과 유통 ·······13 1.3.2 스타트업 기업의 투자 유치 단계 ·······13 회계기준 Ⅱ 2.1 회계단위의 결정 ······19 2.1.1 복합금융상품의 특성과 회계단위 결정의 중요성 ·······19 2.1.1.1 복합금융상품의 특성 ·······19 2.1.1.2 복합금융상품의 요소별 구분에 따른 회계단위 결정의 중요성 ·······19 2.1.1.3 요소별 회계단위 구분에 따른 회계처리 영향 ·······20 2.1.2 부채와 자본의 구분 ·······21 2.1.2.1 금융부채의 정의 ·······21 2.1.2.2 지분상품(자본)의 정의 ·······22 ●●●●●●CONTENTS
2.1.2.3 계약으로서의 금융상품 ·······23 2.1.2.4 조건부 결제조항 ·······24 2.1.2.5 결제옵션 ·······24 2.1.2.6 자기지분상품으로 결제되는 파생상품과 비파생상품 ·······25 2.1.3. 내재파생상품의 분리 ·······26 2.1.3.1 파생상품과 내재파생상품 ·······26 2.1.3.2 내재파생상품의 분리요건 ·······27 2.1.4. 별도 약정의 고려 ·······33 2.1.4.1 제3자 지정 가능 콜옵션 부가 전환상품 ·······33 2.1.4.2 전환상품의 발행시점에 이해관계인에게 부여된 콜옵션 회계처리 ·······33 2.1.4.3 분리형 신주인수권부사채 ·······34 2.2 최초 인식 시 및 후속 회계처리 ······34 2.2.1. 최초 인식 ·······34 2.2.1.1 최초 인식시점에 공정가치가 거래가격과 다른 경우 ·······34 2.2.1.2 복합금융상품의 최초 인식 ·······35 2.2.1.3 거래원가 ·······36 2.2.1.4 공정가치 측정 관련 회계 이슈 ·······37 2.2.1.5 표시･공시 ·······43 2.2.1.6 투자자 회계처리 일반 ·······45 2.2.2 후속 회계처리 ·······46 2.2.2.1 발행자 회계처리 ·······46 2.2.2.2 투자자 회계처리 ·······53
공정가치 평가 Ⅲ 3.1 공정가치 평가 기초 ······57 3.1.1 확률과정 ·······57 3.1.2 위너과정 ·······58 3.1.2.1 브라운 운동 ·······58 3.1.2.2 위너 과정 ·······59 3.1.3 마코브 성질 ·······60 3.1.4 확률미분방정식 ·······60 3.1.4.1 채권가치의 변동을 표현한 식 ·······60 3.1.4.2 주가의 변동을 표현한 식 ·······61 3.1.5 이토 보조정리 ·······62 3.1.6 복합금융상품의 변동을 표현한 식 ·······65 3.1.7 마팅게일(martingale) ·······66 3.1.8 동등 마팅게일 측도 결과 ·······67 3.1.9 가치척도(measure of value) ·······68 3.1.9.1 가치척도의 의의 ·······68 3.1.9.2 가치척도로 사용되는 MMA(money market account) ·······68 3.1.9.3 가치척도로 사용되는 무이표채 ·······69 3.2 기본 모형에 대한 이해 ······71 3.2.1 수학적 모형 ·······71 3.2.1.1 블랙-숄즈 모형(Black-Scholes-Merton Model) (Hull, 2013) ·······71 3.2.2 트리 모형 ·······73 3.2.2.1 CRR 모형(Cox-Ross-Rubinstein Model, 1979) ·······73 3.2.2.2 T&F 모형(Tsiveriotis-Fernandes Model, 1998) ·······75 3.2.2.3 GS 모형(Goldman Sachs Model, 1994) ·······77 3.2.2.4 BDT 모형(Black-Derman-Toy Model, 1990) ·······78
3.2.2.5 Hull-White 모형(1990, 1994) ·······79 3.2.3 시뮬레이션 모형 ·······82 3.2.3.1 몬테카를로 시뮬레이션(Monte-Carlo simulation) ·······82 3.2.3.2 최소자승법 몬테카를로 시뮬레이션(least-squares Monte-Carlo simulation) (Longstaff, Schwartz, 2001) ·······83 3.3 평가 모형 ······86 3.3.1 복합금융상품의 평가와 이자율 모형 ·······86 3.3.1.1 혼합할인율 모형과 이자율모형의 이자율 변동에 대한 가정 차이 ·······86 3.3.1.2 복합금융상품 평가에 있어서 이자율모형의 실무적 적용 한계 ·······86 3.3.1.3 복합금융상품 가치평가 시 효율적인 모형 및 투입변수 선택·······87 3.3.1.4 복합금융상품 가치평가에 있어 이자율모형 적용의 검토가 요구되는 경우 ·······87 3.3.1.5 이자율 모형에 대한 일반개요 ·······88 3.3.2 복합금융상품에 내재된 투자자의 조기상환청구권 및 전환권의 평가 ·······88 3.3.2.1 전환권이 자본으로 분류되며 발행가액이 공정가치임을 전제할 수 있는 경우의 평가방법 ·······88 3.3.2.2 전환권이 자본으로 분류되며 발행가액이 공정가치임을 전제할 수 없는 경우의 평가방법 ·······89 3.3.2.3 전환권이 부채로 분류되는 경우의 평가방법 ·······90 3.3.3 복합금융상품의 특성에 따른 평가 시 조기상환청구권의 고려사항 ·······90 3.3.3.1 채권 기반 복합금융상품의 조기상환청구권 평가 시 고려사항 ·······90 3.3.3.2 우선주 기반 복합금융상품의 조기상환청구권 평가 시 고려사항 ·······91 3.3.3.3 우선주 기반 복합금융상품의 조기상환청구권 평가 시 주식발행초과금 감액 가정 반영가능 여부 ·······92
3.3.3.4 우선주 기반 복합금융상품의 조기상환청구권 평가 시 추정손익정보 고려 가정 반영가능 여부 ·······92 3.3.4 최소자승법 몬테카를로 시뮬레이션(least-square Monte-Carlo simulation, 이하 ‘LSMC’)을 활용한 평가방법 ·······93 3.3.4.1 최소자승법 몬테카를로 시뮬레이션(LSMC) 평가방법 활용이 검토될 수 있는 경우 ·······93 3.3.4.2 최소자승법 몬테카를로 시뮬레이션(LSMC) 개요 및 특징 (Longstaff, Schwartz, 2001) ·······93 3.3.4.3 재무보고목적을 위한 평가에 적용하는 방법으로 최소자승법 몬테카를로 시뮬레이션(LSMC)을 활용 시 유의사항 ·······95 3.4 기초자산 평가 ······96 3.4.1 비상장기업 발행 복합금융상품 평가 시 지분요소간 희석효과 고려 방법 ·······96 3.4.1.1 희석효과 반영 방법 개요 ·······96 3.4.1.2 희석효과 반영 방법 중 통합적 방법 정의 및 특징 ·······97 3.4.1.3 희석효과 반영 방법 중 내재적 방법 정의 및 특징 ·······98 3.4.1.4 희석효과 반영 방법 중 실무적 기타 방법 설명 ·······98 3.4.2 backsolve 방법을 통한 기초자산 평가 ·······99 3.4.2.1 backsolve 방법 개요 ·······99 3.4.2.2 backsolve 방법 적용 시 주의사항 ·····100 3.4.2.3 후속 재측정 단계에서의 주의사항 ·····101 3.4.2.4 보정(calibration) ·····102 3.5 주가변동성 ····104 3.5.1 변동성 개념 ·····104 3.5.2 역사적 변동성 산출 방식 ·····104 3.5.2.1 단순이동평균법(SMA: simple moving average) ·····104 3.5.2.2 지수가중이동평균법(EWMA: exponentially-weighted moving average) ·····104
3.5.2.3 일반 자기회귀 조건부 이분산성(GARCH: generalized autoregressive conditional heteroskedasticity) ·····105 3.5.3 역사적 변동성 관찰 기간 ·····105 3.5.3.1 단기 적용 ·····106 3.5.3.2 장기 또는 만기까지의 기간(term matching period) 적용·····106 3.5.3.3 정상 상태(steady state level) 변동성 적용 ·····107 3.5.3.4 특정 기간 제외 ·····107 3.5.4 관측주기 및 연 환산계수 ·····108 3.5.5 대용기업 선정 ·····108 3.5.5.1 기업 규모 ·····109 3.5.5.2 생애주기 단계 ·····109 3.5.5.3 자본구조 ·····109 3.5.5.4 산업 ·····110 3.5.6 여러 유사 기업으로부터 산출되는 대용치 변동성 ·····110 3.5.7 코넥스(KONEX) 및 K-OTC 시장 ·····110 3.6 리픽싱(refixing) 조항 ····112 3.6.1 시가 및 IPO 리픽싱 ·····112 3.6.1.1 시가하향 리픽싱 ·····112 3.6.1.2 시가상향 리픽싱 ·····112 3.6.1.3 IPO 리픽싱 ·····113 3.6.2 리픽싱 가능 기간과 경로의존성(path dependency) ·····113 3.6.3 경로의존성이 반영된 평가 기법 ·····115 3.6.3.1 수정 이항모형 ·····115 3.6.3.2 몬테카를로 시뮬레이션 ·····116 3.6.3.3 포워드 슈팅 격자기법(FSGM: forward shooting grid method) ·····116 3.6.4 시가 및 IPO 리픽싱 조항의 평가 반영 기법 ·····117 3.6.4.1 시가하향 리픽싱 ·····117
3.6.4.2 시가상향 리픽싱 ·····117 3.6.4.3 IPO 리픽싱 ·····118 3.6.5 리픽싱 적용 시 고려사항 ·····118 3.6.5.1 시가 리픽싱 ·····118 3.6.5.2 IPO 리픽싱 ·····118 3.6.6 리픽싱 후 희석효과 반영 ·····119 3.7 할인율 ····120 3.7.1 이자율에 대한 기본 개념 ·····120 3.7.1.1 만기수익률 ·····120 3.7.1.2 현물이자율(spot rate 또는 zero rate) ·····120 3.7.1.3 선도이자율(forward rate) ·····120 3.7.2 국내채권(South Korean domestic bonds) 가격 계산 ·····121 3.7.2.1 할인채(discount bond, 이자지급 단위는 12개월로 가정함) ·····121 3.7.2.2 이표채(coupon bond) ·····122 3.7.3 국내채권(South Korean domestic bonds)의 수익률 기간구조·····123 3.7.3.1 채권의 발행방법과 시가평가 기준수익률 ·····123 3.7.3.2 국고채, 회사채 공통 실무적 관행(convention) ·····123 3.7.3.3 국고채 관련 실무적 관행 ·····124 3.7.3.4 회사채 관련 실무적 관행 ·····124 3.7.3.5 시가평가 기준수익률 ·····124 3.7.3.6 제로커브(zero curve) ·····124 3.7.4 채권 수익률 기간구조 활용 ·····125 3.7.4.1 연속복리 현물이자율(continuously compounded spot rate) ·····125 3.7.4.2 연속복리 선도이자율(continuously compounded forward rate) ·····125 3.7.4.3 위험중립확률 ·····126 3.7.4.4 채권수익률 기간구조 활용 오류 사례 ·····126
3.7.5 이항모형 적용 시 할인율 관련 고려사항 ·····126 3.7.5.1 일반적인 후방귀납(backwardation) 과정 ·····126 3.7.5.2 장외옵션시장(over-the-counter market)에서의 신용위험 고려 ·····127 3.7.6 기타 고려사항 ·····129 3.7.6.1 가중평균자본비용 상 타인자본비용과 전환증권 평가 시 적용되는 사채요소에 대한 할인율 ·····129 3.8 특수조건 ····130 3.8.1 기업공개(IPO) 조건 ·····130 3.8.2 담보 ·····130 3.8.3 콴토(quanto) ·····131 3.8.3.1 콴토의 정의 ·····131 3.8.3.2 콴토 조정의 필요성 ·····131 3.8.3.3 콴토 조정의 과정 ·····132 3.8.4 수익성 지표 조건 ·····133 3.9 기타 평가 이슈 ····134 3.9.1 배당 ·····134 3.9.1.1 전환상환우선주(RCPS)의 주계약 평가 시 예상현금흐름·····134 3.9.2 지분가치배분법 ·····135 3.9.3 위험이자율의 변동성 측정 ·····136
제3자 지정 가능 콜옵션 Ⅳ 4.1 개요 및 배경 ····141 4.1.1 다양한 접근법 ·····142 4.2 파생상품으로서 발행자 콜옵션과 제3자 콜옵션의 차이 ····143 4.2.1 T&F 전환사채 평가 모형의 해석 1 – 채권(fixed-income)과 지분(equity)으로 분해 ·····144 4.2.2 전환사채 제3자 콜옵션 ·····144 4.3 파생상품 가치평가에서 발행자 콜옵션과 제3자 콜옵션의 차이····144 4.3.1 T&F 전환사채 평가 모형의 해석 2 – 채권의 일부로서 전환사채 발행자 콜옵션 ·····144 4.3.2 전환사채 발행자 콜옵션 가치평가 ·····145 4.3.3 T&F 전환사채 평가 모형의 해석 3 – 전환사채 제3자 콜옵션을 채권과 지분으로 분해 ·····146 4.3.4 전환사채 제3자 콜옵션 가치평가 ·····146 4.4 전환사채 제3자 지정 ‘가능’ 콜옵션의 특성과 그에 따른 다양한 평가 방법 ····147 4.4.1 전환사채 제3자 지정 ‘가능’ 콜옵션 ·····147 4.4.2 전환사채 제3자 지정 가능 콜옵션 접근법 1(제3자 이연지정관점) ····147 4.4.3 전환사채 제3자 지정 가능 콜옵션 접근법 2(제3자 가상지정관점) ····148 4.5 전환사채 제3자 사전 ‘기(旣)특정’ 콜옵션의 특성과 그에 따른 다양한 평가 방법 ····150 4.5.1 전환사채 제3자 사전 ‘기(旣)특정’ 콜옵션: 발행 시 제3자가 특정되고, 그 특정된 제3자에게 부여된 콜옵션 ·····150 4.5.2 전환사채 제3자 사전 기(旣)특정 콜옵션 접근법 1 ·····150 4.5.3 전환사채 제3자 사전 기(旣)특정 콜옵션 접근법 2-1 ·····150 4.5.4 전환사채 제3자 특정 콜옵션 접근법 2-2 ·····150
4.6 복수의 평가기법이 존재하는 상황에서 평가 시 유의사항 ····151 4.6.1 후속 측정 시 평가 모형의 일관성 유지 필요 ·····151 4.6.2 평가기법 선택의 근거 제시 및 관련 문서화 필요 ·····151 적용사례 Ⅴ 사례 1101 신주인수권에 대한 선도계약의 분류 ·····155 사례 1102 금리 스텝업 조건에 따른 경제적 강박과 계약상 지급의무·····155 사례 1103 공정가치로 조기상환 가능한 전환사채에서 전환권의 분류·····156 사례 1104 자기지분상품으로 결제되는 비파생상품에서 확정수량 조건의 의미 ·····157 사례 1105 종합실무사례-제3자 지정 가능 콜옵션이 부여된 전환사채·····158 사례 1106 골프장 사용권리가 포함된 상환우선주의 최초 인식 ·····160 사례 1107 종속기업이 발행한 전환사채의 최초 인식 ·····161 사례 1108 전환권이 자본으로 분류된 전환사채의 부채요소 평가 ·····162 사례 1109 전환사채 발행 관련 비용의 회계처리 ·····162 사례 1110 내재파생상품인 전환권을 포함하는 전환상품의 거래원가 배분 ·····163 사례 1111 전환상환우선주의 유동성 분류 ·····164 사례 1112 조기상환권이 부여된 전환사채의 유동성 분류 ·····165 사례 1113 전환사채의 유동성분류 (2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서 제1001호의 개정사항 적용) ·····165 사례 1114 전환사채 투자자 회계처리 ·····166 사례 1115 종합실무사례-전환사채 ·····167 사례 1116 종합실무사례-전환우선주 ·····171 사례 1117 지분상품에서 금융부채로 재분류 – 조건의 변경 ·····174 사례 1118 전환 시 인도할 자기지분상품의 수량이 후속적으로 확정되는 경우 ·····176
사례 1119 시간이 경과함에 따라 전환권의 전환가격이 후속적으로 확정되는 전환사채 ·····177 사례 1120 발행기업의 기능통화가 변경되어 금융상품이 표시되는 통화가 기능통화와 불일치하게 되는 경우 ·····178 사례 1121 복합금융상품의 만기 전 전환 ·····179 사례 1122 종합실무사례 – 전환권이 자본인 전환상환우선주 ·····180 사례 1123 전환으로 취득한 지분상품 회계처리 ·····184 사례 1124 이항모형 ·····185 사례 1125 T&F 모형 ·····189 사례 1126 GS 모형 ·····194 사례 1127 BDT 모형 ·····199 사례 1128 backsolve ·····205 사례 1129 보정 ·····208 사례 1130 할인율 ·····212 부록 Ⅵ 1. FICE(자본 특성이 있는 금융상품, Financial Instruments with Characteristics of Equity) 프로젝트 요약 ····223 2. 참고문헌 ····235
표목차 <표 1> 유가증권시장 소속 메자닌 채권 발행기업의 재무적 특성 ········8 <표 2> 코스닥시장 소속 메자닌 채권 발행기업의 재무적 특성 ········9 <표 3> 콴토 조정에 고려되는 확률미분방정식 ····132 <표 4> 신용등급 전이행렬표 예시 ····138 그림목차 <그림 1> 메자닌 채권 공모발행 비중 추이 ········7 <그림 2> 메자닌 채권을 통한 최대주주의 경영권 방어 사례 ······12 <그림 3> 스타트업 기업의 투자유치 단계 ······13 <그림 4> 현금흐름 변경의 회계처리 ······50 <그림 5> 확률과정 ······57 <그림 6> 브라운 운동 ······58 <그림 7> 위너 과정 ······59 <그림 8> 주가의 움직임 ······62 <그림 9> 기저함수 선택에 따른 행사여부 차이 ······95 <그림 10> 이항모형 내 경로의존성 반영 방식 ····116 <그림 11> 담보와 관련된 할인율 적용 방법 ····131 <그림 12> 콴토 조정 ····132 <그림 13> 노칭(notching) ····135 <그림 14> 워터폴(waterfall) 구조 ····136 <그림 15> 신용등급의 전이확률 고려 ····137 <그림 16> 생존자 편향오류 ····137
Ⅰ 개요 ▶▶(연구보고서 시리즈 11) 복합금융상품 1.1 복합금융상품에 대한 이해 1.2 시장에 대한 이해 1.3 발행･유통제도에 대한 이해
3 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 I 개요 1.1 복합금융상품에 대한 이해 1.1.1 복합금융상품의 정의 우리가 여기서 다루고자 하는 복합금융상품의 범위는 K-IFRS 용어상 복합상품(hybrid instruments) 및 복합금융상품(compound instruments)을 모두 포함한다. 복합상품(hybrid instruments)이란 파생상품이 아닌 비파생상품인 주계약과 내재파생상 품으로 구성된 금융상품을 가리킨다. 내재파생상품은 복합상품의 현금흐름 중 일부를 독립 적인 파생상품과 유사하게 변동시킨다. 복합금융상품(compound instruments)이란 법적 형식에서는 단일의 금융상품이나, 발 행자 입장에서의 경제적 실질이 금융부채의 요소와 지분상품의 요소를 동시에 포함한 금융 상품을 가리킨다. 회계기준 상의 내용은 2.1.1.1 복합금융상품의 특성을 참고하기 바란다. 1.1.2 복합금융상품의 종류 복합금융상품은 전환권, 교환권 및 상환권 등을 포함한 금융상품이며, 그 예는 다음과 같다. ∙ 전환사채(CB: convertible bond) 발행 후 일정한 기간 내에 정해진 가격으로 발행기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있는 사채로 전환사채 보유자는 발행기업의 주식가치가 사채의 가치보다 높은 경우 발 행기업의 주식으로 전환하여 이익을 볼 수 있고, 주식가치가 사채의 가치보다 낮은 경우 전 환하지 않고 사채로 계속 보유할 수도 있다. 추가적으로 발행자의 수의상환권과 투자자의 조기상환권이 존재할 수도 있다.
4 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 ∙ 신주인수권부사채(BW: bond with warrant) 발행 후 일정한 기간 내에 정해진 가격으로 신주발행을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사 채이다. 신주인수권부사채 보유자는 상환기일까지 신주인수권을 행사할 수 있다는 점에서 채권자와 주주의 권리를 동시에 가지며 동 권리행사 시에 신수인수관련 자금을 납입해야 한 다. 신주인수권이 사채와 분리되어 시장에서 거래될 수 있는 분리형 신주인수권부사채와과 분리되지 않는 비분리형 신주인수권부사채가 있다. 추가적으로 발행자의 수의상환권과 투자 자의 조기상환권이 존재할 수도 있다. ∙ 교환사채(EB: exchangeable bond) 사채의 보유자에게 일정기간 내에 사전에 합의된 조건으로 당해 발행기업이 보유하고 있 는 상장주식으로 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채이다. 추가 자금의 유입 없이 주 식으로 교환된다는 점에서 전환사채와 유사하나, 신주인수권부사채와는 차이가 있다. 추가 적으로 발행자의 수의상환권과 투자자의 조기상환권이 존재할 수도 있다. ∙ 전환우선주(CPS: convertible preferred stock) 전환우선주는 일정기간 내에 사전에 합의된 조건으로 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부 여된 우선주이다. 대부분 전환우선주 투자자의 요청으로 전환이 이루어지지만, 일정기간 후 자동 전환 조항이 포함되기도 한다. ∙ 전환상환우선주(RCPS: redeemable convertible preferred stock) 전환상환우선주는 일정기간 내에 사전에 합의된 조건으로 보통주로 전환할 수 있는 권리 와 특정 투자수익률을 보장하는 상환권이 동시에 존재하는 우선주이다. 일반적으로 상환권 이 투자자게 있으며 특히 스타트업 기업의 자본조달 시 많이 활용된다. 특수하게 상환권이 발행자에게 존재하는 경우도 있다.
5 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 1.2 시장에 대한 이해 1.2.1 메자닌 파이낸싱(mezzanine financing) 메자닌(mezzanine)은 18세기 초 이탈리아어 mezzanino에서 유래한 단어로, 복층 구조 의 건물에서 1층과 2층 사이 중간층을 의미한다. 비슷하게 메자닌 파이낸싱은 자본으로 자 금을 조달하는 방법과 부채로 자금을 조달하는 방법 사이에 위치하는데, 보통주 보다는 앞 서지만 선순위 또는 담보부 부채보다는 후순위인 특성을 가진다. 메자닌 파이낸싱의 대표적 인 예로 전환사채, 신주인수권부사채와 같은 주식 관련 사채의 발행을 들 수 있으며, 이외에 도 전환우선주, 전환상환우선주와 같이 보통주보다 잔여재산 청구에서 우선순위를 지니는 우선주 발행도 이에 해당한다고 볼 수 있다. 1.2.2 메자닌 채권 시장 추이 자본시장연구원 자료에 따르면 국내 메자닌 채권 시장은 2015년부터 급격한 성장세를 보 이고 있다. 2013년까지 1조 원 내외에 머물던 발행량이 2016년부터 5조 원 내외로 크게 증가하였으며, 특히 2020년 8조 3천억 원, 2021년 11조 7천억 원 등 2020년대에 들어 시 장 규모가 더욱 크게 확대되었다. 이는 2010년대 금융 관련 법규 개정으로 다양한 증권의 발행이 가능해졌고, 메자닌 펀드와 같은 신규 투자수단의 등장으로 투자자 저변이 확대되었 기 때문이다. ∙ 2011년 상법 개정 다양한 종류의 사채발행 근거 규정이 추가되면서 기존 전환사채, 신주인수권부사채 이외 에 이익참가부사채, 교환사채, 파생결합사채 등 다양한 종류의 사채 발행이 가능해졌다. ∙ 2011년 자본시장법 개정 조건부자본증권 및 분리형 워런트(warrant)의 발행이 허용되었다. ∙ PEF(private equity fund)제도 개선 기존에는 주로 투자자문사, 증권사 및 캐피탈사 등 금융회사에 의해 발행 물량이 소화되
6 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 었다. 그러다 PEF 제도 개선으로 사모펀드 시장이 활성화되면서 메자닌 채권을 전문적으로 운용하는 자산운용사가 설립되고, 기존 운용사들도 메자닌 펀드 출시를 통해 메자닌 채권 투자를 확대하였다. 1.2.3 메자닌 채권 발행형태 투자자 저변이 확대되면서 최근 10년간 국내 메자닌 채권 발행 규모는 10배 이상 급성장 한 반면, 시장 투명성은 해를 거듭할수록 낮아지고 있다. 그림 1은 대표적인 메자닌 채권인 전환사채 및 전체 메자닌 채권의 연도별 공모발행 비중 추이를 나타낸다. 해당 그래프에 따 르면 간간히 발행되었던 공모 형태의 발행은 자취를 감추어 사실상 사모 형태의 발행이 주 를 이루게 되었는데, 공모 메자닌 채권 발행 비중은 2011년 63%에서 2018년 4.3%로 급감 하더니 2019년 7월에는 2.7%까지 하락하였다(자본시장연구원, 2019). 최근 3년간 공모 형 태로 발행된 사례는 동아에스티, CJ CGV 및 현대로템에 불과했는데, 사모 메자닌 채권 발 행 비중이 급증한 요인은 다음과 같다. ∙ 공모시장 접근 제약 메자닌 채권 발행기업은 보통 규모가 작고 정보불균형이 커서, 공모시장에 참여하기 힘든 경우가 많다. ∙ 사모 발행의 편의성 사모 발행은 공모 발행 시 요구되는 증권신고서를 제출하지 않아도 되고 공시 부담이 적 으며 신용평가를 받지 않아도 되기 때문에, 채권 발행에 필요한 비용 및 시간이 단축된다는 장점이 있다. ∙ 전문투자자들에 의해 소화 사모 발행 시 투자자 수가 제한되고 전환 가능 기간도 공모 발행에 비해 길게 설정해야 하는 제약이 있어, 다수의 일반투자자보다는 소수의 전문투자자들에 의해 발행 물량이 소화 되고 있다.
7 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 <그림 1> 메자닌 채권 공모발행 비중 추이 자료: 인포맥스, 자본시장연구원 1.2.4 메자닌 채권 발행기업의 재무적 특성 ∙ 유가증권시장 에프엔가이드(FnGuide) 및 인포맥스 통계 자료에 따르면 2009년부터 2017년까지 유가 증권시장에 속한 메자닌 채권 발행 기업은 시장평균에 비해 재무상태가 좋지 않았다. 총자 산순이익률(ROA)의 경우 시장 평균은 2.75배 이상을 기록하고 있으나, 메자닌 채권 발행기 업은 전체 분석 기간 중 2010년과 2012년을 제외하고 음(-)의 ROA를 기록하였다. 부채비 율의 경우 2013년과 2014년 500% 이상을 기록하며 대체적으로 시장 평균보다 열악한 재 무건전성을 나타내고 있으며, 매출액 증가율 측면에서 특정한 경향성을 보이지 않았다(표 1 참고). ∙ 코스닥 시장 유가증권시장 소속 메자닌 채권 발행기업과 유사하게 코스닥시장 소속 메자닌 채권 발행 기업의 ROA는 시장 평균에 비해 낮았으며, 음(-)의 ROA를 기록한 해도 많았다. 다만 부채
8 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 비율은 메자닌 채권을 발행하지 않은 기업들도 높은 레버리지를 활용함에 따라 발행기업 평 균보다 시장 평균이 더 높은 연도도 적지 않았다. 매출액 증가율 측면에서는 2009년을 제외 하고 발행기업 평균이 시장 평균보다 높거나 비슷한 경향을 보여 유가증권시장의 특성과 다 소 차이가 있었다(표 2 참고). <표 1> 유가증권시장 소속 메자닌 채권 발행기업의 재무적 특성 자료: FnGuide, 인포맥스
9 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 <표 2> 코스닥시장 소속 메자닌 채권 발행기업의 재무적 특성 자료: FnGuide, 인포맥스 위 결과를 종합하면 국내 메자닌 채권은 주식시장 평균보다 재무상태가 좋지 않은 기업들 이 주로 발행한다고 판단할 수 있으며, 특히 코스닥 시장에서는 수익성은 낮으면서 성장성 이 높은 기업들이 메자닌 채권 발행을 시도하고 있음을 알 수 있다.
10 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 1.2.5 메자닌 채권의 주요 특성 ∙ 낮은 채권 이자 대신 리픽싱(refixing) 조항의 부여를 통해 투자 유인을 제고 보통주 전환이 가능한 메자닌 채권(전환사채, 교환사채 등)이나 종류주식(전환우선주, 전 환상환우선주 등)에는 특정 이벤트 발생 시 전환가액이 조정되는 조항이 포함된 경우가 다 수 존재하는데, 이러한 조항을 리픽싱이라고 부른다. 일반적으로 상장사의 메자닌 채권 리 픽싱 조항은 발행기업의 주가가 최초 결정된 전환가액 이하로 하락하면 전환가액도 하향 조 정되는 특성, 즉, 시가 리픽싱 조항이 있으며, 비상장사의 종류주식은 기업공개 시 공모단가 에 일정 비율을 곱한 가액이 전환가액보다 작은 경우 전환가액이 하향 조정되는 특성, 즉, IPO 리픽싱 조항이 있다. 덧붙여 일부 비상장사의 메자닌 채권에는 기업공개 이후에도 전 환되지 않고 전환증권 형태로 남아 있는 경우를 고려하여 상장 전에는 IPO 리픽싱, 상장 후 에는 시가 리픽싱을 모두 적용받기도 한다. ‘증권의 발행과 공시 등에 관한 규정’ 제5-23조 제2호 가목에 따르면 전환사채의 전환가 액은 최초 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 수준을 최저한도로 설정하도록 규정하고 있다. 그러나 다른 채권 시장과는 달리 메자닌 채권 시장은 투자자 우위의 비대칭적 시장이 며, 투자자를 찾지 못해 자금조달의 어려움을 겪고 있는 기업 또는 기관의 경우 투자자의 최 저한도 하향 요청을 수용하여 발행하는 경우가 종종 있다. 즉, 정관을 개정하여 리픽싱 최저 한도를 발행 당시 전환가액의 70%보다 낮게 설정하고 발행하는 경우가 존재하나, 이러한 조항은 공정가치와 발행가액의 괴리를 증폭시킬 수 있는 위험이 존재한다. 메자닌 채권 투자자 입장에서 주가가 하락하고 리픽싱이 발생한 시점에 바로 전환권을 행 사하기보다는, 리픽싱 발생 시점 이후 주가의 추이를 관망한 후 주가가 추가로 하락한다면 상환권을 행사하고 반대로 주가가 상승한다면 전환권을 행사한다. 만약 주가가 상승하여 전 환권을 행사한다면, 최초 발행 시 전환비율보다 높은 비율로 전환이 이루어지게 되므로 투 자자에게는 이익이지만, 기존주주들은 더 많은 신주 발행으로 인한 희석효과가 커져서 전환 후 보유 지분율 하락에 따른 손실도 커질 수 있다. 금융위원회는 시세 조정을 통해 부당이득 취득을 막고 기존주주의 권익을 보호할 목적으로, 2021년 12월 이후 신규 발행되는 사모 전환사채에 리픽싱 조항 부여 시 시가상향 리픽싱 조항을 의무적으로 추가하도록 ‘증권의 발행과 공시 등에 관한 규정’을 개정하였다.
11 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 현재 전세계에서 전환가액 리픽싱 조항이 있는 메자닌 증권을 발행하는 국가는 한국과 일 본을 제외하면 찾아보기 힘들다. 특히 일본에서는 한 달에 전환할 수 있는 주식 수를 전체 발행주식의 10% 이하로 제한하는 규제를 도입하면서, 해당 상품의 발행량이 급감하여 현재 는 발행하는 경우가 거의 없다. 기존주주의 지분 희석 문제를 해결하는 것도 중요하지만, 지 나친 규제로 인하여 메자닌 시장이 침체에 빠지지 않도록 국내에서도 시가상향 리픽싱 규제 도입 이후 발행 동향과 시장 및 투자자에의 영향을 기민하게 살펴야 할 것이다. ∙ 제3자 지정 가능 콜옵션 조항이 있는 전환사채 발행 증가 과거에는 대주주들이 보유 지분을 늘리기 위한 수단으로 분리형 신주인수권부사채를 발 행하는 경우가 많았다. 채권과 신주인수권이 분리되는 분리형 신주인수권부사채 발행을 통 해 대주주 또는 특수관계인이 신주인수권만을 시가보다 낮은 가격으로 매수할 수 있게 되면 서 경영권 방어의 수단으로 악용되는 사례가 급증하자, 금융위원회는 2013년 자본시장법 개정을 통해 상장법인의 사모 분리형 신주인수권부사채 발행을 전면 금지하였다. 분리형 신주인수권부사채의 발행이 어렵게 되자 규제 대상이 아니었던 전환사채에 콜옵 션을 부여하는 방식을 도입하여 이를 회피하는 현상이 발생하였다. 일반적으로 수의상환채 권의 콜옵션은 높은 금리로 발행된 채권의 콜옵션을 행사하여 소각하고, 신규 채권을 재발 행하여 시장금리 하락 시 낮은 금리로 자금을 조달하는 목적으로 부여되는 경우가 많다. 그 러나 제3자 지정 가능 전환사채 콜옵션은 행사 이후 기초자산에 해당하는 사채를 소멸시키 지 않고 사채에 내재된 전환권 옵션을 행사하여 행사 한도만큼 지분을 추가로 확보하는 것 이 가능하다. 실질적으로 분리형 신주인수권부사채와 동일한 효과를 발생시킬 수 있어 콜옵 션 부여가 위법에 해당한다는 의견이 있었다(그림 2 참고). 하지만 2018년 11월 금융위원 회에서 현행 자본시장법은 전환사채 발행과 관련 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도 규 정을 두고 있지 않다는 답변(자본시장법 위반 여부에 대한 유권해석 요청에 대한 회신)을 제 시하였고, 이후 콜옵션이 부여된 전환사채의 발행이 시장에서 점차 늘어나게 되었다. 2020년 기준으로 전체 전환사채 발행 건 중 콜옵션이 부여된 경우는 87%에 해당하였다. 이들 중 일부는 전체 사채에 대해 콜옵션 행사가 가능한 경우도 존재하나 대다수는 사채 발 행가액의 30%에서 50% 사이로 행사 한도가 설정되어 있다.
12 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 <그림 2> 메자닌 채권을 통한 최대주주의 경영권 방어 사례 제3자 지정 가능 콜옵션 조항이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되거나 리픽싱 조항 과 함께 불공정거래행위에 악용되는 사례가 늘어나자 금융위는 2021년 12월 전환사채와 관련된 ‘증권의 발행과 공시 등에 관한 규정’을 개정하여 상향 리픽싱 조항과 함께 콜옵션 행사 한도를 발행 당시 지분율 이내로 제한하고, 콜옵션 행사자, 전환가능 주식 수 등을 공 시해야 하는 의무를 부과하였다. 더불어 2022년 5월에는 제3자 지정이 가능한 콜옵션 회계 처리와 관련된 감독지침(22.5.3.)을 추가로 발표하였는데, 해당 콜옵션을 투자자의 조기상환 권, 전환권과 함께 복합내재파생상품으로 처리하는 관행을 인정하지 않고 별도의 파생상품 으로 분리하여 인식하도록 강제하면서 회계처리 관련 불확실성을 해소하고 전환사채 시장의 투명성과 건전성을 개선시키고자 하였다.
13 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 1.3 발행･유통제도에 대한 이해 1.3.1 발행과 유통 기업은 자금 조달이 필요한 경우, 은행, 증권사, 투자은행 등 금융회사와 협의하여 복합금 융상품의 발행 계획을 수립하며, 발행할 복합금융상품의 구성 요소와 조건을 결정한다. 이 는 발행 대상, 금액, 이자율, 만기일 및 권리와 의무 등을 포함한다. 기업은 투자자에게 경제 적 유인이 존재하는 매력적인 조건을 제공하여 투자를 유도한다. 발행 계획이 완료되면, 기 업은 이를 발행을 담당하는 금융회사와 협의하여 정식 발행 절차를 진행하는데, 여기에는 증권 등록 및 필요한 법적 문서 작성이 포함된다. 1.3.2 스타트업 기업의 투자 유치 단계 우리가 여기서 다루는 상품들의 다수는 스타트업 기업이 투자를 받기 위하여 전환권, 조 기상환권 등의 내재파생상품을 주계약에 부여한 상품들이므로 스타트업 투자 단계에 대하여 이해할 필요가 있으며 그 일반적인 과정은 다음과 같다. <그림 3> 스타트업 기업의 투자유치 단계
14 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 ∙ 시드(seed) 창업 초기자금을 가리키며, 창업의 시작 시점 근처에 제품이나 서비스가 출시가 되지 않 은 상황에서 아이디어만으로 투자가 이루어지는 단계이다. 씨앗이라는 뜻을 사용하듯이 아 이디어를 실제 구현하고 시장수익성을 검토하기 위한 인건비, 유형자산 구입비 등에 사용할 초기 자금을 얻는 방법이다. - 투자규모: 기업의 필요 자금 상황 등에 따라 상이하나 5천만 원 내지 3억 원 - 투자자: 국가 및 지방자치단체, 가족 또는 지인과 같은 엔젤투자자, 클라우드 펀딩 등 ∙ 시리즈 A(series A) 실제 구현되거나 구현 중인 제품이나 서비스의 시장수익성을 검토하여 기업의 사업성을 평가한 투자자에게 자금을 투자받아 본격적인 수익의 발생을 기대하는 단계이다. 제품 및 서비스의 출시, 마케팅 등에 사용한 자금을 얻고, 시장의 반응을 확인할 수 있다. - 투자규모: 기업의 필요 자금 상황 등에 따라 상이하나 3억 원 내지 10억 원 - 투자자: 초기 스타트업 투자 전문 벤처캐피탈 ∙ 시리즈 B(series B) 시리즈 A를 통하여 검증받은 제품이나 서비스를 사업모형을 기초로 사업을 확장하는데 필요한 자금을 유치하는 단계이다. 급성장하며 안정적인 기업으로 진화하는 상황으로 시장 에 확보한 고객을 기반으로 적극적인 마케팅 및 연구개발 등에 사용할 자금을 얻어 시장점 유율을 높일 수 있다. - 투자규모: 기업의 필요 자금 상황 등에 따라 상이하나 10억 원 내지 100억 원 - 투자자: 중형 벤처캐피탈 ∙ 시리즈 C(series C) 시장수익성과 성장성이 모두 검증되어, 본격적인 규모를 키우기 위하여 인수합병, 해외 사업 모델 창출 또는 신사업 추진 등을 위한 자금을 얻는다.
15 Ⅰ 개 요 Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅰ. 개요 - 투자규모: 기업의 필요 자금 상황 등에 따라 상이하나 100억 원 이상 - 투자자: 대형 벤처캐피탈이나 투자은행 등 ∙ 시리즈 D(series D) 이후 최종 목표인 기업공개(IPO, initial public offering)가 가시화될 정도로 시장규모가 충 분히 커진 상태로 상장을 위한 대규모의 투자를 유치하는 단계이다. - 투자규모: 기업의 필요 자금 상황 등에 따라 상이하나 100억 원 이상 - 투자자: 대형 벤처캐피탈이나 투자은행 등
Ⅱ 회계기준 ▶▶(연구보고서 시리즈 11) 복합금융상품 2.1 회계단위의 결정 2.2 최초 인식 시 및 후속 회계처리
19 Ⅰ Ⅱ 회 계 기 준 Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅱ. 회계기준 II 회계기준 2.1 회계단위의 결정 2.1.1 복합금융상품의 특성과 회계단위 결정의 중요성 2.1.1.1 복합금융상품의 특성 복합금융상품(compound instruments)이란 발행자 입장에서 금융부채의 정의를 충족하 는 요소와 자본의 정의를 충족하는 요소가 하나의 상품 안에 같이 존재하는 금융상품을 지 칭한다. 대표적인 복합금융상품에는 전환사채와 전환상환우선주가 있으나 대출약정이나 유 가증권 등 어떤 금융상품의 형태도 계약조건에 따라 복합금융상품이 될 수 있다. 다만, 흔히 복합금융상품으로 불리우는 이러한 전환사채나 전환상환우선주 등의 금융상품도 계약조건 을 상세히 분석해보면 사실 부채요소와 자본요소가 모두 포함되어 있지 않고 전체가 자본의 정의를 충족하거나 전체가 자본요소 없이 금융부채의 정의를 충족하는 경우도 있다. 한편, 복합상품(hybrid instruments)이란 발행자 입장인지 투자자 입장인지와 무관하게 내재파생상품을 포함하는 금융상품을 지칭한다. 따라서, 특정 금융상품이 발행자 입장에서 복합금융상품이면서 동시에 내재파생상품을 포함하는 복합상품일 수도 있고, 투자자 입장에 서는 복합상품이면서 발행자 입장에서는 복합금융상품일 수도 있는 등 본서에서는 복합상품 과 복합금융상품이라는 용어를 엄밀히 구분하여 사용하지 않은 경우도 있다. 2.1.1.2 복합금융상품의 요소별 구분에 따른 회계단위 결정의 중요성 복합금융상품의 회계처리에 있어서 해당 금융상품의 구성요소를 요소별로 검토하는 것은 해당 금융상품의 분류와 측정을 검토함에 있어서 우선적으로 수행해야 하는 핵심적인 절차 이다. 왜냐하면 금융상품에서 요소의 구분은 분류와 측정의 회계단위가 되어 이러한 요소별 구분에 따라 기준서에서 정하는 장부금액의 배분 원칙이 적용되고 후속적인 회계처리도 결 정되기 때문이다. 형식상 채권이나 주식과 같은 금융상품의 계약조건에는 투자자의 상환에 대한 권리, 의무적 또는 재량적 분배의 조건, 발행자의 상환에 대한 권리 및 의무, 내재파생
20 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 상품 등 다양한 현금흐름에 대한 조건의 조합이 포함될 수 있다. 금융상품을 분류하고자 할 때에는 먼저 각 요소에 대한 계약조건을 검토하고 그 결과를 종합하여 각 요소들로 구성된 전체 상품에 대한 종합적인 판단을 내려야 한다. 이러한 결과 특정 금융상품은 금융부채, 자 본 또는 두 요소를 포함하는 복합금융상품이 될 수 있고, 또 복합금융상품의 부채요소 안에 는 내재파생상품의 요소도 포함될 수 있다. 이러한 복합금융상품에서는 최초 인식시점에 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부 금액으로 인식하고 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 자 본요소로 인식한다. 이러한 부채요소와 자본요소의 배분은 자본이 기업의 자산에서 모든 부 채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 계약이라는 자본의 정의에 충실한 것이며 최초 인식 시점에 요소의 구분에 따라 손익이 발생하지 않도록 한다. 2.1.1.3 요소별 회계단위 구분에 따른 회계처리 영향 비파생 복합금융상품은 먼저 부채요소와 자본요소로 분리되어야 한다. 전환사채의 자본 요소는 부채를 발행자의 자본으로 전환하기 위한 내재 옵션에 해당한다. 그러나 전환사채에 는 투자자나 발행자의 조기상환권과 같은 자본요소 이외의 내재파생상품도 포함될 수 있다. 여러 내재파생상품이 포함된 복합금융상품이 구성 요소로 분리되는 방식은 다음과 같다. ∙ 자본요소가 아닌 내재파생상품의 가치는 부채요소에 포함된다. 부채요소의 가치는 조 건, 신용 상태가 유사한 (자본요소 이외의) 내재파생상품 특성을 포함하지만 주식전환 특성은 없는 채권의 공정가치를 측정하여 설정된다. ∙ 자본요소는 복합상품의 공정가치에서 앞 단계에서 결정된 부채요소에 귀속되는 공정가 치를 차감하여 계산한다. ∙ 부채요소에는 자본요소 이외의 내재파생상품이 포함되어 있다. 이러한 내재파생상품 특 성이 주채무계약과 밀접한 관련이 있는지를 평가할 필요가 있다. 이 평가는 자본요소를 분리하기 전에 이루어진다(기준서 제1109호 문단 B4.3.5(5)). ∙ 최초 인식 시점에 다양한 구성요소에 할당된 장부금액의 합계는 전체 복합금융상품의 공정가치와 같아야 한다. 최초인식 시점에 구성요소를 개별적으로 인식함에 따라 손익
21 Ⅰ Ⅱ 회 계 기 준 Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅱ. 회계기준 이 발생해서는 안 된다. 부채요소는 최초 인식시점에 공정가치로의 측정을 포함하여 기준서 제1109호의 분류 및 측정 관련 규정에 따라 회계처리하며 이에 따라 후속적으로 당기손익-공정가치측정 금융부 채의 경우 공정가치로, 기타 금융부채의 경우 (해당사항이 있다면 내재파생상품의 분리 후) 상각후원가로 측정된다. 내재파생상품의 식별 및 분리여부의 판단 및 내재파생상품과 주계 약 간의 장부금액의 배분원칙 등은 기준서 제1109호의 내재파생상품 관련 규정을 적용한 다. 한편 자본요소는 최초 인식 시점에 잔여금액으로 측정되고 후속적으로는 재측정되지 않 는다. 경우에 따라서는 흔히 접하는 복합금융상품의 형식이면서도 전체가 자본의 정의를 충족 하거나 전체가 자본요소 없이 금융부채로만 구성되는 경우가 있다. 전체가 자본요소 없이 금융부채로만 구성된 금융상품의 경우에는 기준서 제1109호의 분류 및 측정 원칙을 적용하 며 특히 내재파생상품의 존재 여부 및 분리대상 여부를 검토하여 회계처리한다. 2.1.2 부채와 자본의 구분 기업이 발행한 금융부채와 자본을 구별하기 위한 원칙은 기준서 제1032호에서 규정하고 있으며 기업은 기준서 적용범위 제외에 해당하지 않는 모든 유형의 금융상품에 이 기준서를 적용하여 발행한 금융상품을 분류한다. 2.1.2.1 금융부채의 정의 금융부채는 다음의 부채를 말한다. ∙ 다음 중 어느 하나에 해당하는 계약상 의무 ① 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 한 계약상 의무 ② 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하기로 한 계약상 의무
22 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 ∙ 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 다음 중 하나의 계약 ① 인도할 자기지분상품의 수량이 변동 가능한 비파생상품 ② 확정 수량의 자기지분상품을 확정 금액의 현금 등 금융자산과 교환하여 결제하는 방 법 외의 방법으로 결제하거나 결제할 수 있는 파생상품. 이러한 목적상 기업이 같은 종류의 비파생 자기지분상품을 보유하고 있는 기존 소유주 모두에게 주식인수권, 옵 션, 주식매입권을 지분비율에 비례하여 부여하는 경우, 어떤 통화로든 확정 금액으 로 확정 수량의 자기지분상품을 취득하는 주식인수권, 옵션, 주식매입권은 지분상품 이다. 또 이러한 목적상 자기지분상품에는 다음의 금융상품은 포함하지 않는다. ㉮ 문단 16A와 16B에 따라 지분상품으로 분류하는 풋가능 금융상품 ㉯ 발행자가 청산하는 경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자 순자산을 인도해야 하는 의무를 발행자에게 부과하는 금융상품으로서 문단 16C와 16D에 따라 지분상품으로 분류하는 금융상품 ㉰ 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하기 위한 계약인 금융상품 적용사례 [사례 1101] 신주인수권에 대한 선도계약의 분류(p.155) 2.1.2.2 지분상품(자본)의 정의 다음 조건을 모두 충족하는 금융상품만이 지분상품이다. ∙ 다음의 계약상 의무를 포함하지 않는다. ① 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무 ② 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교 환하는 계약상 의무 ∙ 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 계약으로서, 다음 중 어느 하나에 해당 한다.
23 Ⅰ Ⅱ 회 계 기 준 Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅱ. 회계기준 ① 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품 ② 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산을 교환해야만 결 제할 파생상품. 이러한 목적상 같은 종류의 비파생 자기지분상품을 보유하고 있는 기존 소유주 모두에게 기업이 주식인수권, 옵션, 주식매입권을 지분비율에 비례하여 부여한다면, 어떤 통화로든 확정금액으로 확정수량의 자기지분상품을 취득하는 주 식인수권, 옵션, 주식매입권은 지분상품이다. 또 이러한 목적상 자기지분상품에는 다음의 금융상품은 포함되지 않는다. ㉮ 문단 16A･16B나 문단 16C･16D에서 기술한 모든 특성을 갖추고 그 문단에서 기 술한 조건을 충족하는 금융상품 ㉯ 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하기 위한 계약인 금융상품 계약상 의무(파생금융상품에서 생기는 계약상 의무를 포함한다)에 따라 자기지분상품을 미래에 수취하거나 인도하는 결과가 발생하더라도, 위 ①과 ②의 조건을 충족하지 않는 계 약상 의무는 지분상품이 아니다. 2.1.2.3 계약으로서의 금융상품 금융상품을 금융부채로 분류하기 위해서는 계약상 의무가 필요하다. 기준서 제1032호에 서 ‘계약’ 및 ‘계약상’이란 명확한 경제적 결과를 가지고 있고, 대개 법적으로 집행 가능하기 때문에 당사자가 그러한 경제적 결과를 자의적으로 회피할 여지가 적은 둘 이상의 당사자 사이의 합의를 말한다. 금융상품을 포함하여 계약은 다양한 형태로 존재할 수 있으며, 반드 시 서류로 작성되어야만 하는 것은 아니다. 이러한 의무는 금융상품의 계약 조건을 통해 설정되어야 하며 경제적 강박의 존재만으로 특정 금융상품이 금융부채로 분류되지는 않는다. 적용사례 [사례 1102] 금리 스텝업 조건에 따른 경제적 강박과 계약상 지급의무(p.155)
24 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 2.1.2.4 조건부 결제조항 현금 또는 금융자산을 인도할 의무가 발생이 확실한 사건에 근거할 필요는 없다. 발행자와 금융상품 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래 사건이나 상황의 발생 여부에 따라 의무가 발생한다면 그러한 금융상품은 금융부채로 분류되며, 이를 조건부 결제조항이라 한다. 주가지수, 소비자물가지수, 이자율의 변동, 과세규정의 변경이나 발행자의 미래 수익, 순 이익, 부채비율과 같이 금융상품의 발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래 사건의 발생여부나 불확실한 상황의 결과에 따라 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하거나 금융부채로 분류될 그 밖의 방법으로 결제하는 금융상품이 있다. 이 경우에 발행자는 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있거나 아니면 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법을 회 피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다. 따라서 이러한 금융상품은 다음의 경우 를 제외하고는 금융부채 요소를 포함하고 있다. ① 현금 등 금융자산을 인도하는 결제방법이나 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법과 관 련된 조건부 결제조항이 실질적으로 유효하지 않은 경우 ② 발행자가 청산하는 경우에만, 현금 등 금융자산을 인도하는 방법으로 (또는 금융부채 로 분류될 그 밖의 방법으로) 의무를 결제하도록 요구받을 수 있는 경우 ③ 금융상품이 기준서 제1109호 문단 16A의 모든 특성을 갖추고 문단 16B의 조건을 충 족하는 경우 상기 조건부 결제조항과 관련하여 부록의 ‘FICE 프로젝트 요약’을 참조하기 바란다. 2.1.2.5 결제옵션 여러 가지 결제방법(예: 현금 차액결제 또는 현금의 대가로 주식을 교환) 중 발행자나 보 유자가 결제방법을 선택할 수 있는 파생금융상품은 금융자산이나 금융부채이다. 다만 모든 결제방법이 지분상품 분류를 충족한다면 자본으로 분류한다. 적용사례 [사례 1103] 공정가치로 조기상환 가능한 전환사채에서 전환권의 분류(p.156)
25 Ⅰ Ⅱ 회 계 기 준 Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅱ. 회계기준 한편, 여러 가지 결제방법 중 발행자가 결제방법을 선택할 수 있는 비파생상품은 발행자 가 변동 수량의 자기지분상품의 인도를 회피할 수 있고 현금 등 금융자산을 인도하는 의무 를 회피할 수 있다면 자본으로 분류한다. 2.1.2.6 자기지분상품으로 결제되는 파생상품과 비파생상품 계약은 기업의 자기지분상품을 수취하거나 인도할 수 있다는 이유만으로 지분상품이 아 니다. 이러한 계약은 파생상품(예: 매입 또는 매수선택권이 있는 계약) 또는 비파생상품(예: 오늘 대금을 받고 기업의 자기지분상품을 미래에 인도하는 계약)의 형태일 수 있다. 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 가능성이 있는 파생상품의 경우, 교환되는 자기지 분상품의 수량 또는 교환하는 현금 또는 기타 금융자산의 금액에 변동 가능성이 있는지 여 부에 따라 분류가 결정된다. 확정 금액의 현금이나 다른 금융자산과 교환하여 확정 수량의 자기지분상품을 받는(또는 인도하는) 기업에 의해 결제되는 계약은 지분상품이다. 이를 일반 적으로 ‘확정 대 확정’ 조건이라고 한다. 즉, 기업의 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 가능성이 있는 파생상품이 자본으로 분류되려면 ‘확정 대 확정’ 요건을 충족해야 한다. 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 가능성이 있는 파생상품의 경우 수령하거나 인도한 자기주식 수 또는 인도하거나 수령한 현금이나 다른 금융자산의 모든 형태의 변동은 금융부 채로 분류되는 결과를 가져온다. 발행자의 선택으로 인한 그러한 변동이 발생할 수 있는 경 우에도 금융자산 또는 금융부채로 분류한다. 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 가능성이 있는 비파생상품의 경우, 기업이 변동 수 량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 경우에만 자본으로 분류될 수 있다. 한편, 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 가능성이 있는 비파생상품의 경우 변동 가능한 수의 주식을 수령하거나 인도해야 하는 계약상 의무가 존재할 때 금융부채로 분류된다. 반면, 발행자의 선택으로 그러한 변동을 회피할 수 있다면 해당 상품은 지분상품으로 분류한다. 적용사례 [사례 1104] 자기지분상품으로 결제되는 비파생상품에서 확정수량 조건의 의미(p.157)
26 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 2.1.3. 내재파생상품의 분리 2.1.3.1 파생상품과 내재파생상품 내재파생상품은 파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품의 구성요소로 복합상품의 현금흐름 중 일부를 독립적인 파생상품의 경우와 비슷하게 변동시키는 효과를 가져온다. 이 러한 내재파생상품이 자산이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품(hybrid instruments)에 내 재되어 있으며, 아래의 조건을 모두 충족하는 경우에는 내재파생상품을 주계약과 분리하여 파생상품으로 회계처리한다(기준서 제1109호 문단 4.3.1 및 4.3.3) ∙ 내재파생상품의 경제적 특성･위험이 주계약의 경제적 특성･위험과 밀접하게 관련되어 있지 않다(문단 B4.3.5와 B4.3.8 참조). ∙ 내재파생상품과 조건이 같은 별도의 금융상품이 파생상품의 정의를 충족한다. ∙ 복합상품의 공정가치 변동을 당기손익으로 인식하지 않는다(당기손익-공정가치 측정 금융부채에 내재된 파생상품은 분리하지 아니한다). 만약 내재파생상품이 상기 분리요건을 모두 충족한다면 주계약에서 분리하여 파생상품으 로 회계처리하고 최초 시점 및 후속기간 중 공정가치로 측정한다. 반면 내재파생상품이 상 기 분리요건을 충족하지 않는다면 주계약과 분리하지 않고 복합상품 전체를 주계약에 적용 되는 기준서에 따라 회계처리한다. 예를 들어 발행자가 주계약 일반사채와 투자자의 조기상환권(put)을 포함하는 복합상품 을 발행하고 내재파생상품인 조기상환권이 주계약에서 분리되는 경우, 주계약 일반사채는 상각후원가로 후속 측정하고 조기상환권은 파생상품으로서 후속적으로 공정가치 측정하고 ‘당기손익-공정가치 측정(FVPL)’ 금융상품으로 회계처리한다. 반면 내재파생상품인 조기상 환권이 주계약에서 분리되지 않는 경우에는 복합상품 전체가 하나의 회계단위로서 상각후원 가로 후속측정한다. 상기와 같이 복합상품의 내재파생상품이 주계약에서 분리되는지 여부에 따라 최초 인식 시점 및 후속 측정 회계처리가 달라지므로, 상기 내재파생상품 분리요건의 충족 여부에 대 한 판단이 중요하다. 전환금융상품에 포함된 전환권과 상환권 등 내재파생상품의 분리요건
27 Ⅰ Ⅱ 회 계 기 준 Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅱ. 회계기준 에 대한 구체적인 내용은 아래 ‘2.1.3.2 내재파생상품의 분리요건’에서 설명한다. 한편 특정 금융상품에 부가되어 있더라도, 계약상 해당 금융상품과 독립적으로 양도할 수 있거나 해당 금융상품과 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아닌 ‘별도의 금융상품’이다(기준서 제1109호 문단 4.3.1). 즉, 발행한 복합상품에 ‘부가(attached)’된 계 약조건에 따른 파생상품이 내재파생상품이 아닌 별도의 금융상품이라면, 해당 거래에서 발 행자는 복합상품의 발행과 동시에 동 파생상품도 매입 또는 발행한 거래에 해당한다. 내재 파생상품과 유사하게 보이지만 복합상품에 부가되어 별도의 금융상품으로 회계처리하는 예 로서 ‘제3자 지정 가능 콜옵션’ 등이 있는 바, 해당 거래에 대한 세부적인 회계처리는 ‘2.1.4 별도 약정의 고려’에서 설명한다. 2.1.3.2 내재파생상품의 분리요건 복합상품에는 다양한 내재파생상품이 포함되어 있을 수 있으나 본서의 목적은 전환금융 상품의 공정가치측정 및 회계처리이므로, 일반적인 전환금융상품의 계약조건인 주계약 일 반사채, 투자자의 조기상환권(및/또는 발행자의 중도상환권) 및 투자자의 전환권1)을 포함 하는 복합상품을 발행하는 경우 내재파생상품의 분리여부를 판단하는 사례를 중심으로 설 명한다. 여타 유형의 내재파생상품의 분리요건에 대한 보다 세부적인 회계처리는 「K-IFRS 실무 사례와 해설 9 - 금융상품」의 ‘4.3 내재파생상품’을 참조하기 바란다. 투자자의 전환권(또는 신주인수권) 발행한 복합상품에 내재된 전환요소가 지분상품(자본)의 정의를 충족하는 경우, 즉, 발행 한 복합상품이 ‘복합금융상품(compound instruments)’이라면 전환요소는 지분상품(자본) 으로서 부채요소와는 구분하여 회계처리한다. 즉, 복합상품 전체 공정가치에서 부채요소를 차감한 잔여 지분을 배분함으로써 지분상품(자본)을 회계처리하므로(split accounting) 동 전환요소에 대해서는 내재파생상품 분리 요건을 충족하는지 여부의 판단이 필요하지 않다. 1) 전환금융상품 발행자의 지분상품(보통주)으로 전환해 줄 것을 청구할 수 있는 권리
28 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 한편 전환요소가 지분상품의 정의를 충족하지 않는 경우, 즉, 전환요소가 금융부채(파생 상품부채)에 해당하여 발행한 금융상품이 복합상품(hybrid instruments)에 해당한다면, 내 재파생상품인 전환권을 주계약(일반사채)과 분리(separation accounting)하여 파생상품으 로 회계처리해야 하는지 판단해야 한다. 전환요소는 일반적으로 주가변동위험에 노출되는 경제적 특성 및 위험을 갖는 내재파생상품이며 채무특성을 갖는 주계약(일반사채)의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않으므로, 주계약과 분리하여 회계처리하는 것이 적절하다. 주계약인 채무상품에 내재된 콜 옵션, 풋 옵션 및 중도상환권 주계약인 채무상품에 내재된 콜옵션, 풋옵션 및 중도상환옵션은 주계약과 밀접하게 관련 되어 있지 않다. 다만 옵션의 행사가격이 옵션 행사일 현재 주계약인 채무상품의 상각후원 가와 거의 같거나 주계약의 나머지 기간에 해당하는 상실 이자의 현재가치에 근사하는 금액 까지 대여자에게 보상하는 금액을 포함한다면, 옵션은 주계약과 밀접하게 관련되어 있어 분 리하여 회계처리하지 않는다. 그리고 기업이 발행한 금융상품이 복합금융상품(compound instruments)이라면 전환채무상품의 자본요소를 분리하기 전2)에 내재된 콜옵션이나 풋옵 션이 주계약인 채무상품과 밀접하게 관련되어 있는지를 판단한다(기준서 제1109호 문단 B4.3.5(5)). 한편 기준서 상 ‘거의 같다(approximately equal)’의 기준을 명확하게 규정하고 있지 않 으므로, 상기 규정의 ‘거의 같다’에 해당하는지 여부를 판단하기 위한 기준을 회계정책으로 설정하고 유사한 거래에 일관되게 적용해야 할 것이다. 투자자의 조기상환권(put) 및 발행자의 중도상환권(call) 등 상환권의 비분리 개념은, 채 권형 상품이 액면(par)발행되어 액면(par)상환되거나 할인(또는 할증)발행되었을지라도 매 상환권 행사시점의 행사금액이 그 행사시점의 채권의 상각후원가(장부가액)와 거의 같을 정 도로 설정되어 있다면 상환권은 비분리된다는 의미이다. 반면, 할인(또는 할증)발행된 상태 2) 전환채무상품의 자본요소를 분리하기 전 기준으로 산출한 주계약인 채무상품의 상각후원가는 내재된 콜옵션이 나 풋옵션의 주계약과의 분리여부를 판단하기 위한 것으로, 실제 회계처리를 위해 전환채무상품에서 자본요소 를 분리한 후 기준으로 산출한 상각후원가와 차이가 있다는 점에 유의할 필요가 있다.
29 Ⅰ Ⅱ 회 계 기 준 Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅱ. 회계기준 에서 매 상환권 행사시점의 행사금액이 그 시점의 사채 상각후원가(장부가액)에 근접한 가 격이 아닌 특정금액(i.e, 액면금액, 보장수익률에 의한 원리금)인 경우 또는 액면(par)발행되 었으나 상환권 행사금액에 액면발행금액을 초과하는 수익이 가산되어 있는 경우 등에는, 만 기일에 근접한 시점이 아닌 한, 행사시점의 행사금액이 사채의 상각후원가와 차이가 중요할 수 있으므로 상환권은 분리 인식될 수 있다는 것이다. 다만 상환권이 ‘비분리’ 인식되었다는 회계적 의미가 그 ‘상환특성’ 자체가 회계처리 과정 에서 완전히 배제됨을 의미하는 것은 아니다. 즉, ‘분리’ 인식 및 측정되는 상환권은 파생상 품 공정가치의 형태로 상환특성이 회계처리되는 것이며, ‘비분리’ 인식되는 경우에는 기대만 기 및 관련 최초유효이자율 설정의 형태로 그 상환특성이 반영되는 것이다. 즉, 상환특성을 상환권의 개별 공정가치 인식 및 측정으로 반영하면서, 동시에 상환특성을 기대만기 및 최 초유효이자율 모두에 반영하는 경우에는 이중 계상(double accounting)의 결과를 초래하 므로 둘 중 한 가지 방식의 회계처리로 반영되게 하겠다는 것이 그 개념이다. 따라서 상환권 을 ‘분리’ 인식 및 측정하는 경우에는 주계약 사채의 최초유효이자율은 ‘계약만기’를 기준으 로(즉, 상환특성을 기대만기 및 동 최초유효이자율에 반영해서는 안됨), ‘비분리’ 인식하는 경우에는 상환특성을 고려한 ‘기대만기’를 기준으로 최초유효이자율에 반영해야 분리 또는 비분리 판단과 일관되는 회계처리 결과를 나타내게 된다. 더하여 상환권이 비분리 인식된 경우로서 후속기간 중 예상되는 상환시점이 변경된 경우(예: 최초상환추정시점보다 상환권 행사가 늦어질 것으로 예상), 기준서 제1109호 문단 B5.4.6에 따라 ‘금융상품 현금흐름 추 정의 변경’ 회계처리를 적용해야 한다. 한편 분리 인식된 상환권은 ‘당기손익-공정가치 측정(FVPL)’ 금융상품으로서 최초 및 후 속기간 중의 공정가치 측정이 요구되는 바, 동 평가 기법에는 ‘Hull and White 모형’ 및 ‘Black-Derma-Toy(BDT) 모형’ 등 ‘무차익거래모형(no arbitrage model)’ 또는 ‘균형 모형(equilibrium model)’ 등의 ‘이자율모형’이 투입변수 산출기법으로 적용되는 ‘조기 옵션부채권 모형’, 또는 내재가치 차이를 이용하는 ‘내재가치 접근법’ 등 다양한 금융공학 기법이 존재한다. 분리 인식된 상환권의 평가 기법 관련해서는 3.3 평가 모형을 참고하기 바란다.
30 연구보고서 시리즈 11 복합금융상품 복수의 내재파생상품 분리 기준서 제1109호 문단 B4.3.4에서는, 복수의 내재파생상품들이 서로 다른 위험익스포저 와 관계가 있지 않거나(즉, same risk exposure) 각각 쉽게 분리할 수 없거나 서로 독립적 이지 않은 경우(즉, 상호의존적), “일반적으로 하나의 복합상품에 포함된 복수의 내재파생상 품(multiple embedded derivatives)은 하나의 복합내재파생상품으로 처리한다”라고 규정 하고 있다. 다만 “복수의 내재파생상품은 하나의 복합내재파생상품으로 회계처리한다”는 기 준의 의미가 (i) 내재파생상품이 주계약과 밀접한 관련성이 있는지를 판단할 때(인식 단계) 및 분리 내재파생상품들의 회계처리 모두에 적용되는 규정인지 아니면 (ii) 각 내재파생상품 에 대해 개별적인 분리 여부 판단 결과, 주계약과의 분리요건을 충족하는 내재파생상품들의 회계처리에만 적용되는 규정인지 명확하지 않다. 따라서 상기 기준서 제1109호 문단 B4.3.4 규정을 내재파생상품이 주계약과 밀접한 관 련성이 있는지를 판단할 때뿐만 아니라, 그 판단 결과 상호의존성이 있는 분리 대상 내재파 생상품들의 회계처리 모두에 적용하는 것으로 해석하는 회계정책(접근법 1), 또는 각 내재파 생상품들에 대해 개별적인 분리 여부 판단 결과, 주계약과의 분리요건을 충족하는 내재파생 상품들의 회계처리에만 적용되는 규정으로 해석하는 회계정책(접근법 2) 중 하나의 회계정 책을 선택하고 유사한 거래에 대하여 일관되게 적용해야 할 것이다. 아래 사례에서는 발행한 전환금융상품에 전환옵션과 상환옵션이 있으며 전환옵션이 지분 상품의 정의를 충족하지 않는 금융부채(파생상품부채)로 분류되는 경우, 상기 (접근법1) 또 는 (접근법2)에 따른 회계처리 결과를 설명한다. ∙ 접근법 1을 적용하는 경우 내재파생상품 분리 인식 여부 판단 단계에서 복수의 내재파생상품들이 서로 독립적이지 않는지(즉, 상호의존적) 여부 등을 고려하여 상호의존성이 있는 복합내재파생상품을 먼저 식 별한 후 이러한 하나의 복합내재파생상품을 대상으로 주계약과 분리되는지 여부를 판단해야 한다. 아래 사례에서는 발행한 전환금융상품에 전환옵션과 상환옵션이 있으며 전환옵션이 지분 상품의 정의를 충족하지 않는 금융부채(파생상품부채)로 분류되는 경우, 상기 (접근법1) 또