KICPA 실무사례 Series2동일지배거래

International Financial Reporting Standards Series 2 공인회계사도 궁금한 K-IFRS 실무사례와 해설 - 동일지배거래 - 개 정 판

공동저자 한국공인회계사회 회계연구위원회 한종수 위원장 이화여자대학교 노 원 회계사 삼정회계법인 한진희 회계사 삼정회계법인 현승임 회계사 삼정회계법인 감 수 안영균 한국공인회계사회 상근연구부회장 유승경 한국공인회계사회 연구위원

2011년 K-IFRS 의무도입 시 기업, 회계업계 그리고 감독기관이 합심하여 도입의 어려 움을 극복하였고, 이제 우리나라는 IFRS를 전면도입한 국가로 글로벌 시장에서 인정받고 있습니다. K-IFRS의 가장 큰 특징은 원칙중심의 회계기준으로 이는 전 세계적으로 적용할 수 있는 단일의 회계기준을 제정하기 위함입니다. 원칙중심 회계기준은 또한 재무제표 작성자인 기 업이 기업 자체의 특성을 반영하여 이용자의 의사결정에 도움이 되는 회계정보를 제공할 수 있도록 다양한 회계선택도 부여하고 있습니다. 따라서 재무제표 작성자는 원칙중심의 회계기준 하에서 거래의 실질에 맞는 일관된 회계처리를 수행할 것으로 기대됩니다. 그러나 이러한 원칙중심 회계기준은 규정중심의 회계기준과는 달리 구체적인 회계처리 지침을 제공하지 않아 재무제표 작성자가 회계원칙을 벗어나지 않는 범위에서 스스로 회계 정책을 개발하여야 하는 경우도 있습니다. 이와 같은 특징으로 인해 K-IFRS 실무적용의 어려움이 지속적으로 제기되어 왔으며, 최근에는 회계처리 판단의 적정성에 대한 이슈들이 사회의 여러 분야에서 제기되고 있습니다. 이에 한국공인회계사회에서는 본회 회원님들과 기업의 회계관계자분들이 K-IFRS를 적 용할 때 겪는 이러한 어려움을 인지하고, 특히 실무적용에 어려움이 있는 분야에 도움이 될 수 있도록 2015년도부터 연구분야를 선정하고 사업을 착수하였습니다. 그 결과 2015년 에는 연결재무제표와 지분법, 동일지배거래에 관한 연구보고서를 발간하였고, 2016년에 는 할인율과 자산손상에 관한 연구보고서를 발간하였습니다. 2017년에는 K-IFRS 제1115 호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’과 충당부채에 대한 연구보고서를 발간하였으며, 2018년도에는 법인세, K-IFRS 제1116호 ‘리스’에 대한 연구보고서를 발간하였습니다. ‘동일지배거래’의 실무적용 이슈를 다루는 이 연구보고서는 2015년도에 초판이 발간되 었으며, 그 이후 국제회계기준해석위원회 등의 추가적인 논의사항들을 반영하여 개정판 을 출간하게 되었습니다. 이 연구보고서는 단순히 기준서의 내용을 설명하는 것이 아니라 실무적용에 어려움이 있 ●●●●●●PREFACE

는 분야에 K-IFRS를 적용할 때 이해하여야 하는 논리적인 흐름과 이를 반영한 실제 사례 를 단순화 하여 그 해결책을 제시하고 있습니다. 이 연구보고서에서 제시하는 사례는 실제 이슈가 제기되고 회계전문가 단체에서 논의되어 결론이 도출된 사례들도 같이 소개하고 있 어 재무제표 작성 시 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다. 다만 본 연구보고서는 회계기준의 적용지침을 제시하는 구속력이 있는 것이 아니며, 실제 상황에 따라 그리고 유관기관의 해 석 변경 등에 따라 실제 적용상에는 차이가 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 지속적으로 연구사업을 진행하여 매년 다양한 회계 분야에 대한 보고서를 시리즈로 출간할 예정입니다. 본 연구보고서가 본회 회원님들과 기 업의 회계관계자분들의 업무 수행에 많은 도움이 되기를 바라며, 더 나아가 우리나라 회계 투명성을 높이는데 기여할 수 있기를 바랍니다. 끝으로 본 연구를 수행함에 있어 전체 연구과정을 총괄하고 검토하시느라 수고하신 안영 균 상근연구부회장과 회계연구위원회 이경호 위원장, 한종수 前 위원장에게 감사를 드리며, 또한 본 연구보고서의 집필에 열정적으로 참여하신 노원 회계사, 한진희 회계사, 현승임 회 계사 그리고 유승경 상근연구위원에게 감사를 드립니다. 그리고 바쁜 와중에도 본 연구보 고서를 검토하여 좋은 의견을 제시해 주신 한국회계기준원 박세환 상임위원, 박민정 회계사, 김태영 회계사, 김옥순 회계사, 그리고 대우건설 황원상 부장께도 깊은 감사를 드립니다. 2019년 7월 한국공인회계사회 회장 최중경

한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 우리나라의 회계기준을 세계의 회계기준과 일치시키 고 우리나라의 회계 수준을 국제적 수준으로 향상시키는데 큰 역할을 했습니다. 그럼에도 불구하고 원칙중심의 K-IFRS는 아직까지도 우리에게는 친숙하지 않고 해결해야 할 것이 많은 것이 사실입니다. 첫째, K-IFRS는 원칙 중심의 회계기준이라는 특성상 회계실무에서 구체적인 해석이 없 어 적용이 어렵거나 불합리하다고 판단되는 사항들이 존재합니다. 예를 들어, 구체적 회계 기준의 미비, 회계기준과 실무적용의 괴리, 회계법인간의 회계처리 차이 등이 그러한 것들 입니다. 이와 관련하여 수많은 사항들이 있으나 정리되지 않아서 많은 이해관계자들은 무 엇이 문제인지조차 잘 알고 있지 못합니다. 이를 해결하기 위하여 금융감독원과 한국회계 기준원을 포함한 전문가로 구성된 연석회의 등을 통하여 일부 이슈들에 대하여 토의하고 있습니다. 그러나 구체적인 내용이 공개되지 않아서, 이 또한 이해관계자들에게 많이 알려 지지 않고 있습니다. 둘째, K-IFRS가 도입되었지만, 아직 우리의 인프라가 충분하지 못한 영역들이 있습니 다. 예를 들면, 퇴직연금(확정급여제도)과 가치평가(Valuation) 관련 회계 이슈가 그러한 것들입니다. 퇴직연금회계가 도입되었지만, 연금계리 전문가는 부족하여 보험계리사 위주 로 이루어지고 있으며, 회사, 연금사업자 및 감사인의 이해는 부족합니다. K-IFRS의 도입 으로 인하여 공정가치 평가가 크게 확대되었지만, 공정가치 평가에 대한 방법론에 대해서 는 회계기준 및 감사기준 상 특정한 규정이 없으므로 특정인에 의한 공정가치 평가결과의 신뢰성 및 객관성 확보에 실무상 어려움이 존재합니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 공인회계사, 금융감독원, 한국회계기준원, 교수 그 리고 산업체의 실무자로 구성된 회계의 실무적용을 고민하고 연구하는 기관으로, 위의 두 분류의 문제점들과 관련된 회계기준의 실무적용을 고민해 왔습니다. 그러던 중 공인회계사 를 비롯한 실무자께 실질적인 도움을 드리기로 결정하고, 위의 문제점들 중 첫 번째 분류의 문제에 대하여 연구를 시작하였습니다. 이를 위해서 소위원회가 구성되었으며, 수많은 회 의와 토론이 이루어졌습니다. 회계연구위원회 위원들과 대형회계법인 심리실의 검토도 거 쳤습니다. 그 첫 결실이 이 책자들입니다. ●●●●●●PREFACE

이 연구보고서는 실무 적용에 어려움이 있는 K-IFRS 주제에 대하여 실무상 애로사항을 공유하고 공인회계사를 포함한 실무자들의 업무에 실질적인 도움을 주는 것이 목적입니다. 이를 위하여 구체적 K-IFRS 회계기준의 미비로 인하여 실무적용에 다양성이 있거나 회계 기준과 실무적용의 괴리가 있는 사항 및 전문가로 구성된 연석회의의 결정사항 등을 소개 하였습니다. 이들을 소개함에 있어서 사례를 이용함으로써 이해에 도움을 주고자 노력하였 습니다. 특히 단순히 사례만을 소개한 것이 아니라 이론적 근거를 함께 제시함으로써 근본 적인 회계이슈의 이해를 돕고, 소개한 사례이외의 실제 사례에도 적용할 수 있도록 배려하 였습니다. 이 책자의 기본적인 목적은 공인회계사 및 산업계의 실무에 활용이 되는 것입니다. 그러 나 이 책자는 원칙중심의 K-IFRS를 교육하는 대학 및 대학원의 수업에도 사용될 수 있을 것입니다. 또한 앞으로의 회계기준의 개선을 위한 기초자료로도 사용될 수 있을 것입니다. 한국공인회계사회 회계연구위원회는 앞으로도 계속적인 연구를 통하여 향상이 필요한 K-IFRS회계기준서와 회계인프라에 대한 연구보고서를 발간할 것을 약속드립니다. 저희가 오류나 실수가 없도록, 그리고 가능한 많은 내용을 담으려고 노력했음에도 많은 부족함이 있습니다. 이러한 부족함은 앞으로의 개정과 수정을 통해서 계속적으로 향상시킬 것을 또 한 약속드립니다. 2019년 7월 한국공인회계사회 회계연구위원회 위원장 이경호 前 위원장 한종수

❶이 연구보고서가 기준서의 회계처리를 확정하는 것은 아니다. 연구보고서는 사실 관계를 매우 단순화한 상황을 가정하였다. 이는 추가적인 정황이나 구체적인 상황 에 따라서 결론이 달라질 수 있음을 의미한다. 따라서 이 연구보고서를 기계적으로 실무에 적용해서는 안 된다. 이 연구보고서는 회계처리를 확정하기 위하여 작성된 것이 아니라, 원칙중심의 IFRS를 적용함에 있어서 고려해야 할 합리적이고 논리적 인 판단을 돕기 위한 지침을 제공하기 위하여 작성되었다. ❷이 연구보고서의 사례에는 금융감독원과 한국회계기준원을 포함한 전문가로 구성 된 연석회의에서 다룬 안건이 포함되어 있다. 연석회의는 장기간의 논의와 매우 세 심한 안건의 검토 후에 결론을 내린다. 이 결론은 경우에 따라서 만장일치로 또는 다수결에 따라서 이루어진다. 이와 같은 결론에 이른 과정은 이 연구보고서의 사례 를 실무에 적용하는데 도움이 될 것이다. 따라서 연구보고서에서는 연석회의에서 다루었던 안건을 사례로 제시하는 경우에는 자료의 출처를 “20XX년 현안설명회” 라고 주기하고 연석회의에서 만장일치로 결론이 이루어졌으면 ‘일반적’이라는 표현 을, 다수결로 결론이 이루어졌으면 ‘다수의 의견’이라는 표현을 사용하였다. ❸이 연구보고서는 각 사례별로 다양한 관점, 그리고 가능한 대안을 모두 포함하려고 노력했다. 예를 들어, 연석회의의 결론과 상이한 대안 또는 견해도 소개하였다. 그 러나 모든 것이 포함된 것은 아니다. 또한 모든 회계법인의 의견이나 관점 등 실무 에서 적용되는 모든 회계처리를 포함하고 있는 것은 아니다. ❹이 연구보고서에서 다루고 있는 사례의 회계처리에 대한 결론은 향후 국제회계기준 위원회(이하, “IASB”), 국제회계기준해석위원회(이하, “IFRS IC”), 한국회계기준원, 금융감독원에서 발표하는 의견 등에 따라 달라질 수 있다. 이 연구보고서의 부족한 부분은 앞으로 계속적으로 보완해 갈 것이다. ●●●●●●주의 사항과 연구의 한계

동일지배거래의 개요 제1 장 Ⅰ. 동일지배 ······3 1. 동일지배의 정의 ·······3 1.1 동일 당사자의 판단 ·······4 사례 201. 가까운 가족이 포함된 경우 동일지배 판단 ·······5 사례 202. 개인이 당사자인 동일지배거래 ·······7 1.2 관계기업 또는 공동기업의 동일지배 포함 여부 ·······8 사례 203. 동일지배 하 기업 간 관계기업 이전 ·······8 1.3 동일지배의 정의 ·····10 Ⅱ. 동일지배거래 유형과 회계처리 ····10 1. 동일지배 하의 자산 또는 자산그룹의 이전 거래 ·····12 사례 204. 동일지배 사업결합의 범위 ·····13 2. 동일지배 사업결합과 기타 그룹구조개편 (group reorganization)의 범위 ·····14 Ⅲ. 동일지배 사업결합 회계정책 ····15 1. 동일지배 사업결합의 특징 ·····16 2. 동일지배 사업결합 회계정책에 대한 접근법 ·····17 3. 동일지배 사업결합 회계정책 ·····18 3.1 장부금액법 ·····19 사례 205. 장부금액법 적용시 승계할 장부금액 ·····20 3.2 취득법(Acquisition accounting) ·····21 4. 별도재무제표상 동일지배 사업결합 회계처리 ·····22 CONTENTS ●●●●●●

동일지배거래 회계처리 제2장 Ⅰ. 연결재무제표 상 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합 ····27 1. 취득자 회계처리 ·····27 1.1 장부금액 회계처리 ·····29 사례 206. 취득자의 연결재무제표 상 피취득자의 장부금액 회계처리 ·····29 사례 207. 비교정보의 가장 이른 기간 개시일 이전에 동일지배가 성립·····32 사례 208. 비교정보 표시 기간 중 동일지배가 성립 ·····32 사례 209. 비지배지분과 비교정보 ·····33 1.2 취득법 회계처리 ·····34 2. 양도자의 연결재무제표에서 회계처리 ·····35 사례 210. 동일지배 사업결합 거래를 이용한 취득 후 처분 ·····35 Ⅱ. 별도재무제표 상 동일지배 거래 ····37 1. 지분양수도 거래 ·····37 1.1 수평이전(Sideways transfers) ·····38 사례 211. 별도재무제표 – 지분의 수평이전 ·····39 1.2 하향이전(Downstream transfers) ·····41 사례 212. 별도재무제표 – 지분의 하향이전 ·····41 1.3 상향이전(Upstream transfers) ·····42 사례 213. 별도재무제표 – 지분의 상향이전 ·····43 2. 지분 또는 비화폐성자산의 현물출자 ·····44 사례 214. 종속기업 주식 현물출자 및 처분 회계처리 ·····44 사례 215. 비화폐성자산의 현물출자 및 처분 회계처리 ·····45 3. 신지배기업 설립 ·····46 사례 216. 지배기업이 자신의 지배기업으로 신기업 설립 ·····47 사례 217. 하나의 종속기업 위에 중간지배기업으로 신기업 설립 ·····48 사례 218. 두 개의 종속기업 위에 중간지배기업으로 신기업 설립 ·····49 Ⅲ. Newco가 관여된 거래 ····50 사례 219. Newco 설립 – 사모펀드 ·····51 사례 220. Newco 설립 – 영업지역 변경 ·····51

1. 제삼자를 포함한 사업결합에 영향을 주는 Newco 설립 ·····52 사례 221. 사업결합에 이용된 Newco – 단일의 당사자 ·····52 사례 222. 사업결합에 이용된 Newco – 다수의 당사자(1) ·····52 2. 그룹 재편성을 위한 Newco 설립 ·····54 사례 223. 사업결합에 이용된 Newco – 다수의 당사자(2) ·····54 사례 224. 그룹 재편성에 이용된 Newco – 단일의 사업 취득 ·····56 사례 225. 그룹 재편성에 이용된 Newco – 다수의 사업 취득 ·····56 Ⅳ. 합병 ····58 1. 종속기업 간 합병 ·····58 사례 226. 종속기업 간 합병 ·····58 1.1 회계상 취득자 식별 ·····59 1.2 취득자의 연결재무제표 상 합병 회계처리 ·····59 사례 227. 취득자의 연결재무제표 상 합병 회계처리 ·····59 1.3 취득자의 별도재무제표 상 합병 회계처리 ·····61 사례 228. 취득자의 별도재무제표 상 합병 회계처리 ·····62 1.4 지배기업의 별도재무제표 상 합병 회계처리 ·····63 2. 지배-종속기업 간 합병 ·····63 2.1 정합병(Upstream merger) ·····64 사례 229. 별도재무제표 상 지배-종속기업 간 정합병 회계처리 ·····65 2.2 역합병(Downstream merger) ·····66 Ⅴ. 분할 ····67 1. 분할회사 회계처리 ·····67 1.1 동일지배 인적분할 시 분할회사 회계처리 ·····67 사례 230. 동일지배 인적분할 시 분할회사 회계처리 ·····68 1.2 물적분할 시 분할회사 회계처리 ·····71 사례 231. 물적분할 시 분할회사 회계처리 ·····71 2. 분할신설회사 회계처리 ·····73 사례 232. 물적분할 시 분할신설회사 회계처리 ·····73

3. 분할과 관련된 실무적용 이슈 ·····74 3.1 영업권 ·····74 사례 233. 분할 시 영업권 회계처리 ·····74 3.2 인적분할 시 자기주식 ·····75 사례 234. 인적분할시 자기주식 ·····76 3.3 동일지배 인적분할 시 기타포괄손익 ·····77 사례 235. 동일지배 인적분할 시 분할회사의 기타포괄손익 회계처리 ·····77 3.4 동일지배 인적분할 시 소유주의 별도재무제표 상 회계처리 ·····78 사례 236. 동일지배 인적분할 시 소유주의 별도재무제표 상 회계처리·····78

서론 동일지배 사업결합(The Business Combination under Common Control, BCUCC)을 포함한 동일지배거래는 그룹의 조직개편, 기업공개매도(IPO) 등을 목적으로 빈번하게 이 루어진다. 그러나, 현행 국제회계기준(International Financial Reporting Standards, IFRS)에서는 동일지배 사업결합이나 동일지배 내 그룹구조 개편에 대한 회계처리를 정하고 있지 않다. 따라서, 이 거래에 대한 다양한 해석에 따라 다양한 회계처리가 이루어지고 있다. 특히, 동일지배 하의 사업결합 거래는 별도재무제표에서 보다 다양한 회계처리가 나타나고 있으며, 거래를 해석하는 관점에 따라 연결재무제표와 완전히 다른 회계처리가 이루어지는 경우도 있다. 우리나라는 지배구조의 특성상 동일지배거래가 빈번하게 일어나며 복잡하기 때문에 그 회계처리가 특히 중요하다. 국제회계기준위원회(이하 ‘IASB’)는 2007년 12월부터 동일지배 사업결합 프로젝트를 진행하였으나, 수익인식 등 다른 중요한 프로젝트의 진행을 위해 잠시 이 프로젝트가 중 단되었다가 2011년부터 다시 진행되고 있다. IASB는 2013년 9월 동일지배 하의 사업결 합 프로젝트에서 다룰 주요 항목을 결정하고 프로젝트를 다시 시작하였으며, 2020년 상 반기 토론서 발행을 목표로 하고 있다. 아직 프로젝트는 초기 단계로, 그 완료 이전까지 는 기업이나 회계전문가들이 겪는 어려움은 계속될 수 밖에 없다. 재무제표 작성자인 기업은 동일지배거래의 경우 회계정책을 개발해야 하나, 다양한 견 해와 실무 상의 다양한 회계처리가 존재하는 상황에서 어려움을 겪고 있다. 이러한 어려 움은 회계 전문가인 공인회계사들도 예외는 아닐 것이다. 글로벌 네트워크 법인의 경우 도, 자체 매뉴얼에 따른 회계처리가 다른 법인의 회계처리와 다른 경우, 그 판단을 함에

있어 어려움에 부딪힐 수 밖에 없다. 이 연구보고서는 2015년 최초 발행되었으며 이번 개정판에서는 동일지배 하의 자산 이 전 거래 시 공정가치와 거래가격의 차이를 자본거래로 보는 견해와 제삼자간 자산 이전거 래와 동일하게 보는 견해를 제시하고, 동일지배하 기업들이 자산 출자로 관계기업을 신설 하는 거래는 동일지배하의 면제규정을 적용할 수 없다는 국제회계기준해석위원회 논의사 항 소개하고 있다. 또한 별도재무제표 상 지배기업과 종속기업의 합병에서 취득한 순자산 과 종속기업 장부금액 차이의 회계처리에 대하여 국내 논의내용을 반영하였으며, 인적분 할시 신설기업이 취득한 자기주식 취득원가 산정방법 사례를 추가하였다. 이 연구보고서는 한국에서 일반적으로 사용하고 있는 동일지배 사업결합을 포함한 동 일지배거래에 대한 다양한 실무 회계처리와 그 근거를 사례 위주로 정리함으로써 실무 적 용에 어려움을 겪는 회원들에게 관련 회계처리에 대한 이해를 제고하고, 더 나아가 한국 채택국제회계기준을 이용하는 재무제표 작성자, 재무정보 이용자들이 실무에서 겪는 어 려움을 해결하는 데 도움을 주기 위하여 발간되었다. 이 연구보고서가 실무에서 부딪치는 모든 문제들을 담거나 해결할 수는 없지만, 문제의 해결에 접근할 수 있는 길을 제시하는 길잡이로 유용하게 사용되기를 바란다. 목 적▶▶ ❶이 연구보고서는 한국채택국제회계기준(이하 ‘K-IFRS’)을 채택한 기업들이 현재 실무에서 사용하고 있는 동일지배거래의 회계처리를 거래의 유형별로 제시하는 것을 목적으로 한다. ❷회계처리를 제시함에 있어, 거래당사자의 회계처리와 연결재무제표 및 별도재무제표의 회 계처리를 함께 제시하는 것을 원칙으로 한다. 이러한 원칙은 실무에서 종종 부딪히는 다양 한 의문들을 해결하는 실마리를 제시하고, 거래에 대한 회계처리의 이해에 도움을 주기 위 한 것이다.

1 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 제1장 동일지배거래의 개요 Ⅰ. 동일지배 Ⅱ. 동일지배거래 유형과 회계처리 Ⅲ. 동일지배 사업결합 회계정책 ▶▶(연구보고서 시리즈 2) 동일지배거래

3 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 제1장 동일지배거래의 개요 우리나라 기업의 지배구조 특성상 대주주(개인주주 포함)는 계열회사의 경영에 영향력 을 행사하며, 계열회사 간의 거래가 빈번하게 발생할 뿐 아니라 그 형태 또한 다양하다. 이 장에서는 동일지배거래에 대한 실무상의 이슈를 다루기에 앞서, 첫째, 동일지배에 대 한 정의를 내리고, 둘째, 동일지배거래의 유형을 분류하여 이 연구보고서에서 다룰 범위 를 정하며, 셋째, 이 연구보고서 전체에 걸쳐 적용될 동일지배거래의 회계정책에 대한 “기본원칙”을 제시하고자 한다. Ⅰ 동일지배 1. 동일지배의 정의 동일지배(common control)란 둘 이상의 기업이 동일 당사자에게 지배되는 경우를 말한 다. 이 지배는 일시적이지 않아야 한다.1) 동일지배거래란 동일지배에 있는 기업간의 거래 를 말하며, 만약, 동일지배에 있는 기업간의 거래를 전후하여 비지배지분의 변동이 일어나 더라도 최상위 지배당사자의 지배력에 변동이 없다면 이는 동일지배거래에 해당한다. K-IFRS에서는 동일지배나 동일지배거래를 포괄적으로 정의하고 있지 않다. 그러나 기 준서 제1103호 ‘사업결합’에서 동일지배 하에 있는 실체간 사업결합에 대한 정의를 다음 과 같이 제시하고 있다. 동일지배 사업결합이란 동일지배 하에 있는 기업 또는 사업에 관련된 사업결합으로 1) 일반기업회계기준 32.3 및 32.4 참조

4 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 동일 당사자가 모든 결합참여 기업 또는 사업을, 사업결합 전후에 걸쳐, 궁극적으로 지 배하고 그 지배력이 일시적이지 않은 사업결합을 말한다(기준서 제1103호 문단 B1). 이 연구보고서에서는 기준서 제1103호의 동일지배 사업결합 관련 문단을 통해 K-IFRS에 내재되어 있는 동일지배의 정의에 대해 구체적으로 살펴보고자 한다. 1.1 동일 당사자의 판단 동일지배의 당사자는 기준서 제1103호 문단 B2와 B3을 고려할 때, 기업만이 아니라 개 인과 개인들의 집단을 포함한다. 즉, 동일지배의 범위는 연결재무제표를 작성하는 연결실 체를 넘어서, 동일한 개인 또는 동일한 개인들의 집단에 의해 지배되는 기업들까지 확대 된다. 여기에서 지배 여부에 대한 판단은 기준서 제1110호 ‘연결재무제표’에 따라 판단해 야 한다. 당사자가 기업이나 개인인 경우 동일지배에 대한 판단은 용이하지만, 개인들의 집단이 당사자인 경우는 추가적인 고려가 필요하다. 그렇다면, 개인들의 집단이 동일지배에 해당된다고 보는 경우는 어떤 경우일까(기준서 제1103호 문단 B2-B3)? 첫째, 개인들의 집단이 계약상 합의에 의해 집합적으로 지배력 을 행사하는 경우이다.2) 둘째, 개인들의 집단이 동일한 가족에 해당하고, 집합적으로 지 배력을 행사한다는 것을 상황과 사실에 의해 입증할 수 있는 경우이다. 개인들의 집단이 지배력을 가지기 위해서는 단지 투표하는 경향이 동일하다는 것만으 로는 어렵고, 명확한 계약상 약정이 있어야 한다는 것이 일반적인 견해이다. 그러나, 개 인집단이 동일한 가족인 특수한 상황의 경우에는 다른 상황과 사실을 고려해야 할 필요가 있다. 우선, 동일한 가족구성원에 해당하는 지의 판단은 일반적으로 기준서 제1024호 ’특수 관계자 공시’의 “특수관계자로 보는 개인의 가까운 가족”3),4)을 참조할 수 있을 것이다. 2) 개인들의 집단이 계약상 합의에 의해, 기업의 활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 집합적으로 결정할 수 있는 능력이 있다면, 개인들의 집단이 그 기업을 지배하고 있다고 본다. 즉, 기업은 개인 또는 계약상 약정에 의해 개인들의 집단에 의해 지배될 수 있으며, 동일한 개인집단이 지배하는 실체간의 거래도 동일지배거 래에 해당한다고 보는 것이 타당할 것이다(기준서 제1103호 문단 B2). 3) 기준서 제1024호에서는 개인의 가까운 가족 중 당해 기업과의 거래 관계에서 당해 개인의 영향을 받거나 당해

5 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 기준서 제1024호의 개인의 가까운 가족의 정의에 해당한다면, 가족들이 각각 독립적으로 의사결정을 할 수도 있지만, 집합적으로 단일의 의사결정을 하는 경우도 흔하게 있을 것 이다. 예를 들어, 아버지와 자녀의 경우 자녀가 독립적인 의사결정을 하지 못할 정도로 어린 아이라면 일반적으로 그 자녀가 독립적인 의사결정을 하는 것으로 보지는 않을 것이 다. 반면, 형제 또는 자매 간은 독립적인 의사결정을 할 가능성이 높다고 보는 것이 일반 적이다. 결론적으로, 개인들의 집단이 가까운 가족으로 구성된 경우, 상황과 사실을 고려하여, 각각 독립적인 의사결정을 하는지 아니면 집합적으로 의사결정을 하는 지에 대한 신중한 판단이 필요하다. 간단한 사례를 통해 살펴보면 다음과 같다. 개인에게 영향력을 행사할 것으로 예상되는 가족으로서 다음의 경우를 포함하도록 언급하고 있다(기준서 제1024 호 문단 9). (1) 자녀 및 배우자(사실상 배우자 포함. 이하 같다) (2) 배우자의 자녀 (3) 당해 개인이나 배우자의 피부양자 4) 국제회계기준 해석위원회(이하 ‘IFRS IC’)는 2015년 1월 회의에서 IAS 24의 문단 9에서 제시하는 개인의 가까운 가족의 정의는 원칙의 제시이며, 가족이 개인에게 영향을 끼치거나 영향을 받을 수 있는 관계인 지에 대해서는 판단 사항이라고 잠정적으로 결론 내렸다. 즉, 부모나 조부모 등도 경우에 따라 가까운 가족의 범위에 포함될 수 있을 것으로 보았으며, 일반적으로 형제･자매 관계는 제외되는 것으로 보았다(IFRIC Update January 2015). 사례 201. 가까운 가족이 포함된 경우 동일지배 판단 현황기업 X와 Y의 지분구조는 다음과 같다.

6 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 실무 상 동일지배거래에 해당하는 지를 판단하기 위해서는 거래에 참여하는 기업들의 주주 구성, 주주간의 계약, 주주간의 특수관계 등을 파악해야 하는 어려움이 있다. 또한, 개인주주를 포함해서 동일지배를 판단해야 하기 때문에 연결재무제표의 작성 범위와는 다른 경우도 있어 그 적용범위의 결정에 유의하여야 한다. 이에 대한 사례는 다음을 참조 한다. 질문A, A의 형, A의 누나, A의 아들은 현재까지 의사결정을 동일하게 하는 경향을 보이고 있다. 그러나, 집합적으로 의사결정 하겠다는 계약상의 약정은 없다. 이 경 우, 기업 X와 기업 Y는 동일지배에 해당하는가? (단, A는 가부장적인 부모가 아니며, A의 아들은 독립적인 의사결정이 가능한 상 황임을 가정) 해설동일지배에 해당하지 않는다고 결론 내릴 가능성이 높다. 단지, 의사결정의 경 향이 동일하다는 것만으로는 가까운 가족에 해당하는 A와 A의 아들이 집합적으로 의사결정을 하는 개인집단이라고 결론 내릴 수 없기 때문이다. 질문A의 아들은 8세의 소년이다. 이 외에 다른 상황은 모두 동일하다. 이 경우, 기 업 X와 기업 Y는 동일지배에 해당하는가? 해설동일지배에 해당한다고 판단할 가능성이 높다. A의 아들이 나이가 어려 A와 독립적인 의사결정을 할 수 없어서 집합적으로 의사결정을 하는 개인집단이라고 판단할 가능성이 높기 때문이다.

7 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 사례 202. 개인이 당사자인 동일지배거래 현황∙개인 대주주 X는 A사, B사, C사의 지분을 각각 80%, 90%, 30% 보유하고 있다. ∙A사와 B사는 C사의 지분을 각각 15%, 20% 보유하고 있으며, B사는 D사의 지분 을 100% 보유하고 있다. ∙최근 C사와 D사는 합병을 발표하였다. ∙A사, B사, C사, D사는 지분율에 따라 이사회를 구성하며, 다른 특약사항은 없는 것으로 가정한다. 질문상기의 상황에서, C사와 D사의 합병은 동일지배 사업결합에 해당하는가? 해설동일지배 사업결합에 해당한다. 개인 X는 A사와 B사에 대한 지배력을 보유하고 있으므로, A사와 B사는 동일지배 에 해당한다. C사는 개인 X, A사, B사가 65%의 지분을 보유하고 있으므로 동일지 배에 해당한다. D사는 B사의 100% 종속기업이므로, 개인 X, A사, B사, C사와 동 일지배에 해당한다. 결론적으로, C사와 D사의 합병은 동일지배 사업결합에 해당 한다.

8 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 1.2 관계기업 또는 공동기업의 동일지배 포함 여부 동일지배 사업결합에 대한 기준서 제1103호 ‘사업결합’의 적용범위 제외 조항이 관계기 업 또는 공동기업이 포함된 거래에도 적용되는 지에 대한 논란이 있다. IASB에서는 2012년 10월5) 동일지배 하의 관계기업 또는 공동기업의 이전 거래에 기준 서 제1103호의 적용범위 제외 조항이 적용되는 지에 대해 논의하였으나, 현재의 기준서가 명확하지 않다는 사실만 확인하였다. 이는 지분법 회계처리의 성격에 대한 두 가지 견해 가 있기 때문이다. 지분법은 ‘한 줄 연결(one-line consolidation)’로서 사실상 연결과 동 질적인 회계처리로 언급되어 왔다. 또한, 지분법 회계처리를 적용하여 취득원가를 배분할 때 취득법 회계처리, 즉 사업결합 기준서를 적용하기 때문에 지분법 회계처리가 연결 회 계처리와 크게 다르지 않다는 견해가 있어 왔다. 반면, 관계기업이나 공동기업은 연결 회 계처리를 적용하는 종속기업과는 그 성격이 다른 자산이고, 지분법 회계처리는 이를 측정 하는 회계기법의 하나로 연결 회계처리와는 다르다는 견해도 존재한다. 따라서, 현행 K-IFRS에서는 동일지배 하의 기업간에 관계기업이나 공동기업을 이전하 는 경우에는 동일지배 사업결합에 해당한다고 보는 견해와 해당하지 않는다고 보는 견해 가 모두 존재한다. 각 접근법의 논거를 사례를 통해 살펴보면 다음과 같다. 5) IFRIC Update, May 2013 참조 사례 203. 동일지배 하 기업 간 관계기업 이전 현황

9 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 질문S1사, S2사는 P사의 100% 종속기업이다. S1사가 30%의 지분을 보유하고 있던 관계기업 A사를 S2사에게 이전하는 거래는 동일지배 사업결합에 해당하는가? 해설 견해 1 동일지배 사업결합에 해당하지 않는다. 동일지배는 둘 이상의 기업이 동일당사자에게 지배되는 경우를 의미한다. 지배 와 유의적인 영향력은 지배의 수준이 다르며, 그 경제적 실질도 동일하지 않다고 보는 것이 타당하다. 따라서, P사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 A사는, P사 가 지배력을 보유하고 있는 S1사 및 S2사와 달리 P사가 지배하고 있지 않다고 보 는 것이 타당하다. 결론적으로, S2사는 A사를 취득하기 위해 지불한 대가를 A사의 취득원가로 회 계처리하고 A사의 식별가능한 순자산의 공정가치를 재측정하여 향후 지분법 회계 처리를 적용하는 것이 타당하다. 견해 2 동일지배 사업결합에 해당한다. K-IFRS에서는 기준서 제1103호에서만 동일지배 사업결합에 대한 적용 제외를 규정하고 있다. 따라서, 동일지배거래에 해당하는 지에 대한 판단은 사업결합 회 계처리의 적용범위와 일관되게 해석하는 것이 타당할 것이다. 관계기업에 적용하는 지분법은 취득법 회계처리, 즉 사업결합 회계처리를 적용 하고 있다. 따라서, 지분법 회계처리도 사업결합 회계처리의 하나로 보는 것이 타 당하기 때문에, 이런 관점에서 사업결합 회계처리의 예외조항인 동일지배 사업결 합 또한 동일하게 적용된다고 보는 것이 타당할 것이다. 즉, 동일지배 당사간의 관 계기업의 이전은 동일지배 사업결합과 동일한 회계처리를 하는 것이 타당하다. 결론적으로, S2사는 A사의 지분이전을 동일지배 사업결합에 대한 회계정책을 적용하여 회계처리 하는 것이 타당하다.

10 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 한편, 2018년 1월 국제회계기준해석위원회에서는 동일지배 하 기업들이 사업을 구성하 지 않는 유형자산을 신설기업에 각자 출자하고 동 신설 기업의 지분을 취득한 결과, 각 투자자들이 신설기업에 유의적인 영향력을 획득하는 거래에 대해서, 동일지배거래에 대 한 면제규정이 적용될 수 있는지 논의하였다. 해석위원회는 각 기준서의 적용범위에서 동 일지배거래를 제외하도록 요구하고 있지 않다면, 동일지배거래에 대해서도 해당 기준서 에서 요구하는 규정을 적용해야 한다고 해석하였다. K-IFRS를 적용하는 기업들도 회계처리가 아직 정립되지 않은 동일지배의 범위를 적극 적으로 해석하기 보다는 엄격하게 해석하는 경우가 더 일반적이다. 따라서, 이 연구보고 서에서는 동일지배를 정의함에 있어, 기준서 제1110호에 따라 “지배”의 요건을 충족하는 경우만을 포함하는 것으로 한다. 1.3 동일지배의 정의 상기에 언급한 바와 같이 K-IFRS는 동일지배에 대한 명시적인 정의가 없지만, 기준서 제1103호를 참조하여 동일지배를 다음과 같이 정의할 수 있을 것이다. 동일지배(common control)란 둘 이상의 기업이 동일당사자(개인, 개인집단 또는 기업) 에게 지배되는 경우이다. 단, 여기에서 지배 여부는 기준서 제1110호에 따라 판단한다. Ⅱ 동일지배거래 유형과 회계처리 동일지배거래는 동일지배 하에 있는 기업실체 간에 이루어지는 모든 거래를 말한다. 동일지배거래는 경제적으로 하나의 실체인 기업 간의 거래이기 때문에 간혹 시장에서 일 반적으로 일어나는 거래와 다른 특징을 가질 수 있다. 그렇기 때문에 동일지배거래에 대 해서는 이러한 거래의 특징을 반영할 수 있는 회계처리가 필요하다.

11 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 K-IFRS에서는 동일지배 사업결합을 제외하고는 동일지배거래에 대한 별도의 언급이 없다. 다만, 특수관계자 거래에 대한 추가적인 주석 공시만을 요구하고 있다. 이는 K-IFRS의 주재무제표는 연결재무제표이고 연결실체 내의 거래는 내부거래로 모두 제거 되기 때문에 중요한 회계논제로 다루어지지 않은 것이 주된 이유일 것이다. 따라서, IASB에서 추진하는 동일지배 사업결합 프로젝트도 취득자의 연결재무제표에서의 동일지 배하 기업 간 사업결합, 사업 취득자가 사업결합기준서 상 취득자 정의를 충족 못하여 사 업결합에 해당하지 않는 기업구조개편거래 등 한정된 범위에 대하여 진행되고 있다.6) 그 러나, 동일지배 사업결합은 광범위하게 발생하며 그 거래 형태 또한 매우 다양하여 이 프 로젝트가 완료되더라도 관련된 다양한 이슈들을 해결하는 것은 쉽지 않을 것으로 예상된 다. 특히, 우리나라는 K-IFRS도입 기업에 대해 연결재무제표뿐만 아니라 연결실체간 내 부거래가 제거되지 않는 별도재무제표를 의무적으로 작성하도록 하고 있으므로, 단지 연 결재무제표뿐만 아니라 별도재무제표에서의 동일지배거래의 회계처리도 중요하다. 그러 나, IASB에서는 이번 프로젝트의 범위에서는 별도재무제표 상 동일지배거래에서의 회계 처리 개발의 필요성에 대해서만 검토할 예정이기 때문에, IASB의 프로젝트의 결과로 국 내에서 제기되고 있는 동일지배 사업결합과 관련된 회계처리의 실무적용상의 어려움을 해결하기는 어려울 것으로 보인다. 따라서, 이 연구보고서에서는 현행 K-IFRS에 기반하여 동일지배 사업결합과 관련된 회계처리의 실무적용 사례를 통해 현재 일반적으로 적용되고 있는 회계처리를 제시함으 로써 실무에서 겪는 어려움을 해결하는 데 도움을 주고자 한다. 동일지배 거래의 구체적인 사례에 대한 회계처리를 다루기에 앞서 먼저 동일지배거래 의 유형을 정의하고, 일반적인 회계처리에 대해 살펴봄으로써, 이 연구보고서에서 다룰 동일지배거래의 범위와 방향을 정하고자 한다. 동일지배거래는 자산의 이전 거래, 사업결합, 기업개편(reorganization)을 위한 거래 (예, 합병 및 분할 등)로 구분할 수 있다. K-IFRS에서는 동일지배거래의 대상이 자산 또 는 자산그룹인지 아니면 사업의 이전인지를 구분하는 것이 중요하다. 6) IASB website, BCUCC Live Webinar-Scope of the Project, January 2018

12 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 1. 동일지배 하의 자산 또는 자산그룹의 이전 거래 K-IFRS에서는 동일지배 기업간의 자산 또는 자산그룹(이하 “자산”)의 이전 거래에 대 한 회계처리가 언급되지 않는다. 따라서, 일반적인 자산의 이전과 동일하게 회계처리 하 는 것이 타당할 것이다. [표 1] 일반적인 자산 이전 회계처리 구 분 회계처리 양도자 이전한 자산의 장부금액을 제거 양도대가와 장부금액의 차이를 손익으로 인식 양수자 관련 K-IFRS 기준서에 따라 공정가치로 취 득원가를 인식하는 경우: 공정가치(예, 금융 상품), 공정가치와 지급대가와의 차이는 손 익으로 인식 그 외의 경우: 취득원가(실제 지급대가) (예, 유형자산, 무형자산 등) 동일지배거래는 종종 공정가치가 아닌 가액으로 이루어진다. 공정가치가 아닌 가액으 로 거래가 이루어진다면, 공정가치와 실제 거래가액과의 차이를 어떻게 회계처리 할 것인 가의 이슈가 발생한다. 동일지배거래라 하더라도 상기 표 1의 일반적인 자산 이전 회계처 리와 동일하게 회계처리해야 한다는 견해와, 동일지배거래에서는 이러한 차이가 발생하 는 이유가 명확하지 않기 때문에 “자본거래(equity transaction)”, 즉 배당 또는 추가 출 자(contribution)가 발생한 것으로 보아 회계처리해야 한다는 견해가 있다. 동일지배의 자산이전 회계처리는 다음과 같이 요약할 수 있다. [표 2] 동일지배 자산 이전 회계처리 구 분 회계처리 양도자 이전한 자산의 장부금액을 제거 ∙양도대가가 공정가치와 동일한 경우: 양도 대가와 장부금액의 차이를 손익으로 인식 ∙양도대가와 공정가치가 다른 경우: (견해1) 공정가치와 양도대가와의 차이를 고려하지 않고, 양도대가와 장부금액의 차 이를 손익으로 인식

13 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 동일지배 하의 자산(주식) 이전에 해당하는 다음의 사례에 대해서 살펴보자. 구 분 회계처리 (견해 2) 공정가치와 장부금액의 차이를 손 익으로 인식, 양도대가와 공정가치의 차이 는 자본거래(출자 또는 배당)로 회계처리 양수자 관련 기준서에 따라, 최초 측정 ∙관련 기준서에서 최초 인식시점에 공정가 치 측정을 요구하는 경우 (예: 금융상품) 공정가치와 지급대가와의 차이는 자본거래 (출자 또는 배당)로 인식 ∙그 외의 경우(예, 유형자산, 무형자산 등) (견해1) 공정가치와 지급대가와의 차이를 고려하지 않고, 실제 지급대가로 인식 (견해 2) 공정가치로 인식하고, 공정가치 와 지급대가와의 차이는 자본거래(출자 또는 배당)로 인식 사례 204. 동일지배 사업결합의 범위 현황2014년 12월 31일 현재 A사는 B사, C사의 지분을 각각 80%, 35% 보유하고 있고, B사는 C사 지분을 40% 보유하고 있다. A사는 B사, C사를 연결하고, B사는 C사를 지분법으로 회계처리하였다. 2015년 6월 30일 현재 B사는 C사 지분 40% 를 모두 A사에 매각하였고, 매각금액은 공정가치에 근거하여 결정되었다. 질문A사 및 B사의 연결재무제표에서 이 거래는 어떻게 회계처리하는 것이 타당한가?

14 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 2. 동일지배 사업결합과 기타 그룹구조개편(group reorganization)의 범위 K-IFRS에서 동일지배 하의 사업결합이란 사업결합에 참여하는 모든 당사자가 결합 전 과 후에 동일한 당사자에 의해 궁극적으로 지배되는 것을 말한다. 따라서, 결합의 당사자 가 “사업”에 해당하고 최상위지배기업의 지배에 영향을 주지 않는 거래만이 동일지배 하 의 사업결합에 해당한다. 여기에서 사업에 해당하는 지에 대한 판단은 기준서 제1103호에 따른다. 그룹구조개편은 그룹에 속한 기업들간의 관계를 개편하기 위해 다양한 방법으로 이루 어진다. 새로운 지주회사를 설립하거나, 그룹 내 기업들간에 기업을 이전하는 등의 형태 로 이루어진다. 이러한 그룹구조개편은 그룹의 연결재무제표에는 영향을 주지 않는 것이 일반적이다. 하지만, 그룹구조개편거래가 모두 동일지배 하 사업결합에 해당하는 것은 아 니다. 즉, 동일지배에 새로운 회사를 설립하고 사업을 이전하거나, 하나의 기업을 두 개 이상으로 분할하는 거래 등이 그 예일 것이다. 이 연구보고서에서는 논의의 편의를 위해 동일지배 사업결합에 해당하지 않는 그룹구 조개편거래는 “기타의 그룹구조개편거래”로 정의하고, 동일지배의 분할, 그리고 사업결합 에 해당하지 않는 새로운 기업의 설립을 통한 사업이전 거래를 포함하는 것으로 정한다. 해설 A사 B사 A사는 B사와 C사의 지배회사이다. 따라서, A사, B사, C사는 동일지배에 해당하 며, A사가 B사로부터 C사의 지분을 취득하는 거래는 A사의 연결재무제표상 비지배지분의 변동을 제외하고 어떠한 변화도 없다. 종속기업인 B사가 지배기업인 A사에 관계기 업인 C사의 주식을 매각하는 것은 자산의 이 전 거래에 해당한다고 보는 것이 타당하다. 따라서, B사의 연결재무제표에서는 이 거래 에 따른 처분손익을 인식하고, A사가 연결재 무제표 작성시 B사가 인식한 처분손익 등을 내부거래로 제거하는 것이 타당하다.

15 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 [표 3] 동일지배 하의 사업결합과 기타의 그룹구조개편 사례 동일지배 하의 사업결합 기타의 그룹구조개편 중간지배기업이 소유한 종속기업 주식을 다른 중간지배기업에 이전하는 거래 매각을 위해 사업부문을 분할하여 100% 주식을 소유하는 거래 (물적분할) 종속기업간 합병 거래 IPO를 위해 그룹내 새로운 기업을 설립하고 사 업을 새로운 기업에 이전하는 거래 K-IFRS 상 기타의 그룹구조개편 거래에 대한 명시적인 회계처리 기준이 없기 때문에, 기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’를 적용하여 회계정책을 개발해야 한다. 이에 대한 회계처리는 제2장에서 논의하기로 한다. Ⅲ 동일지배 사업결합 회계정책 동일지배 사업결합에 대한 K-IFRS상 명시적인 규정이 없기 때문에, 기준서 제1008 호7)를 적용하여 회계정책을 개발해야 한다. 회계정책은 재무제표 정보이용자의 의사결정 에 적합하고, 작성된 재무제표가 경제적 실질을 반영함으로써 신뢰성을 갖출 수 있도록 개발되어야 한다. 경영진이 회계정책을 개발할 때는 첫째, 내용상 유사하고 관련되는 회계주제를 다루는 K-IFRS를 고려해야 한다. 동일지배 사업결합의 회계처리와 유사하고 관련된 회계주제를 다루는 기준서는 기준서 제1103호 ‘사업결합’이 있다. 둘째, 재무보고를 위한 개념체계 (conceptual framework)를 고려하여야 한다. K-IFRS는 유사한 거래에 대하여 일관된 회계정책의 적용을 요구하기 때문에, 거래의 실질이 유사하다면 동일한 회계정책을 적용해야 한다. 동일지배 사업결합의 회계정책을 개발하기 위해서는 먼저 그 거래의 특징을 이해해야 한다. 그리고, 동일지배 사업결합의 7) 기준서 제1008호의 문단 10 및 11을 참조

16 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 특징에 기반한 회계정책에 대한 접근법과 동일지배 사업결합 회계처리의 기본원칙을 이 해해야 한다. 1. 동일지배 사업결합의 특징8) 동일지배 사업결합은 일반적인 사업결합과 구분되는 다음의 특징을 가지고 있다. 첫째, 동일지배 사업결합은 일반적인 사업결합과 그 목적이 다르다. 둘째, 시장의 힘(market forces)이 적용되는 거래가 아니다. 셋째, 사업결합의 대가로 지급한 이전대가의 성격이 일반적인 사업결합과 다르다. 동일지배 사업결합의 목적은 사업결합 당사자간의 이익을 목적으로 하지 않고 최대주 주가 원하는 것을 목적으로 거래되기 때문에 그 목적이 일반적인 사업결합과 다르다. 또 한, 상호간의 정보를 모두 알고 있기 때문에 거래의 위험에 노출되어 있지도 않다. 그리고 시장의 법칙이 적용되는 거래가 아니다. 이는 동일지배 사업결합이 특수관계자 간 거래라는 데 기인한다. 이로 인해 경영진의 재량에 따라 거래가 이루어지며, 다양한 거래 당사자간의 이해관계를 고려하여 이루어지는 일반적인 사업결합과는 다른 특성을 가진다. 일반적으로 사업을 취득하면서 대가로 지급한 이전대가는 대부분 현금, 지분증권, 조 건부대가, 주식매입선택권 등 다양한 자산이다. 그러나, 동일지배 사업결합에서는 종종 현금, 종속기업대여금(intercompany debt) 또는 종속기업주식으로 대가가 지급된다. 이 러한 특수관계자간의 주식의 교환은 동일한 경제적 실체 안에서의 교환이기 때문에 경제 적 실질이 결여된다. 동일지배 사업결합의 회계정책 개발은 이러한 거래의 특징을 잘 반영할 수 있고, 정보 이용자의 특성 및 요구사항을 고려하여야 한다. 8) “Accounting for business combinations under common control Discussion Paper”, Chapter 4., EFRAG, October 2011 참조.

17 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 2. 동일지배 사업결합 회계정책에 대한 접근법9) 동일지배 사업결합의 회계정책 개발을 위한 접근법은 다음과 같다. <접근법 1> 동일지배 사업결합은 기준서 제1103호 ‘사업결합’에 따른 취득법 회계처리 를 적용할 수 없다. <접근법 2> 동일지배 사업결합은 기준서 제1103호 ‘사업결합’에 따른 취득법 회계처리 를 적용하여야 한다. 접근법 1을 주장하는 근거는 다음과 같다. 첫째, 동일지배 사업결합은 시장의 논리에 따른 거래가 아니기 때문에 영업권이나 무 형자산을 인식하는 것은 적절하지 않다. 둘째, 동일지배 사업결합은 취득자와 피취득자의 정보를 중립적으로 제공할 수 있는 회계처리가 적정하다. 동일지배 사업결합은 취득자를 식별할 수 없는 거래이기 때문에, 최상위지배회사가 의도에 따라 취득자를 변경함으로써 의도하는 회계처리가 가능하다. 그럼에도 불구하고 이러한 거래에 취득법 회계처리를 적용하게 되면 피취득기업만 공정 가치로 측정되기 때문에 재무제표가 공정하게 표시되지 않을 수 있다. 따라서, 접근법 1에 따르면 공정한 재무정보를 제공하기 위해서는 취득자와 피취득자 의 재무정보를 대칭적(symmetric)으로 제공할 수 있는 회계처리, 즉 장부금액 회계처리 (predecessor accounting)가 적정하다10). 반면, 접근법 1에 반대하는 견해도 존재한다. 장부금액 회계처리는 취득자의 장부금액 이 아닌 다른 기업의 장부금액으로 회계처리 하는 “Push-down accounting”11) 개념과 9) “Accounting for business combinations under common control Discussion Paper”, EFRAG, October 2011 참조 10) 대칭적인 회계처리방법의 하나로 새출발법(fresh start accounting)이 있다. 새출발법은 사업결합 이후 사업결합 당사자들의 모든 자산과 부채를 취득일의 공정가치로 측정하는 회계처리이다. 단, 영업권과 식별가능한 무형자 산은 인식되지 않는다. 그러나, 이 회계처리는 현행 기준서에서 허용하고 있는 회계처리 방법이 아니고, 많은 단점이 있는 방법이기 때문에 이 연구보고서에서는 고려하지 않는다. 11) “Push-down accounting”은 지배기업에 의해 발생한 사업결합의 취득원가를 종속기업의 재무제표에 반영하는 회계처리 방법을 말한다. 즉, 지배기업이 종속기업을 취득하면서 인식한 영업권, 공정가치조정 등 사업결합 회 계처리를 종속기업의 재무제표에 반영하는 회계처리를 의미한다.

18 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 유사하다. 그러나, IASB는 IFRS 2, IFRIC 11을 제정할 때 IFRS에서는 “Push-down accounting”의 개념을 고려하지 않는다고 주장해 왔다. 따라서, 이러한 IASB의 기본적인 입장을 고려할 때, 장부금액 회계처리는 K-IFRS에 적합하지 않은 회계처리라는 견해 이다. 한편, 접근법 2를 주장하는 근거는 다음과 같다. 첫째, 취득자의 정보이용자는 피취득자에 대해 일반적인 사업결합과 동일한 정보를 요 구하기 때문에 사업결합과 동일하게 회계처리 하는 것이 타당하다. 취득자의 정보이용자 는 (최상위)지배기업의 정보이용자와 대부분 일치하지 않는다. 그렇다면, 취득자의 정보 이용자는 일반적인 사업결합과 동일한 정보를 요구할 것이다. 둘째, K-IFRS는 유사한 거래에 대해 동일한 회계처리를 요구한다. 따라서, 사업결합 과 유사한 거래라면 동일하게 회계처리 하는 것이 타당하다는 것이다. 마지막으로, 취득자의 관점에서 동일지배 사업결합은 일반적인 사업결합과 경제적 실 질이 다르다고 볼 수 없다는 것이다. 왜냐하면, 결합 이후 기업의 미래현금흐름은 이 거 래로 인해 변동되고, 이는 취득자의 관점에서는 사업결합의 경제적 실질이 존재한다는 의 미이기 때문이다. 그럼에도 불구하고, 접근법 2를 지지하는 경우에도 이 거래로 인해 새로운 영업권 또는 무형자산(예, 고객목록, 브랜드 등)을 인식할 수 있는 지에 대해서는 의문을 제기하는 견 해들도 존재한다. 그 이유는 시장에서 이루어진 거래가 아니기 때문에 영업권이나 무형자 산을 신뢰성 있게 측정하기가 어렵고, 이로 인해 재무제표가 왜곡될 가능성이 있다는 것 이다. 3. 동일지배 사업결합 회계정책 앞에서 취득자의 동일지배 사업결합 회계정책을 개발함에 있어 일반적으로 받아들여지 는 견해를 살펴보았다. 실무에서는 이러한 견해와 현행 K-IFRS, 그리고 IASB에서 진행 한 동일지배 사업결합에 대한 논의 등에 근거하여 동일지배 사업결합의 회계정책으로 장

19 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 부금액법(predecessor accounting)과 취득법(acquisition accounting) 중 선택적 적용이 가능하다고 보는 것이 일반적이다. 선택된 회계정책은 동일한 거래에 일관되게 적용되어 야 한다. 또한, 이전의 동일지배 사업결합과 다른 회계처리를 적용하는 것이 정당한지를 결정하 기 위해서 동일지배거래의 실질에 대한 평가가 필요하며, 고려할 수 있는 판단기준은 다 음과 같다. ∙거래의 목적 ∙거래에 제삼자(예, 비지배주주)의 관여가 있는지 ∙거래가 공정가치로 이루어지는지 ∙거래에 관련된 기업들의 활동 ∙보고기업에 이전에는 없던 기업들을 포함하는지 ∙새로운 기업이 설립되면 IPO, 분할, 또는 다른 변화와 관련되는 지에 대한 고려 3.1 장부금액법 장부금액법은 합병회계처리 또는 predecessor 회계처리로 불린다. 일반적인 회계처리 방법은 다음과 같다.12) 첫째, 기업들의 자산과 부채는 장부금액으로 반영한다. 즉, 공정가치 또는 새로운 자 산･부채의 조정은 불가하며, 단, 회계정책의 일치13)를 위해서는 가능하다. 둘째, 기존의 영업권을 제외한 새로운 영업권은 인식할 수 없다. 따라서, 이전대가와의 차액은 “자본” 으로 표시한다. 장부금액법을 적용함에 있어 부딪히게 되는 실무적용 상의 이슈는 다양하다. 그 중 중 요한 회계정책에 해당하는 몇 가지 이슈를 소개하면 다음과 같다. 12) “International GAAP”, 2019, Ernst & Young, “Manual of accounting IFRS 2019”, PWC, “Insights into IFRS”, 2018/2019, KPMG, FASB ASC 805-50 참조 13) 제1110호의 문단 B87. 연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연 결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결실체의 회계정책과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성한다.

20 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 3.1.1 승계할 장부금액 자산과 부채를 장부금액으로 승계한다고 하는 일반원칙은 동일하지만 거래와 관련된 기업 중 어떤 기업의 장부금액을 승계하는 지에 대해서는 다양한 견해가 존재한다. 이에 대해 다음의 사례를 통해서 살펴보도록 하자. 사례 205. 장부금액법 적용시 승계할 장부금액 현황중간지배기업(IP)은 종속기업인 S3사를 IP의 다른 종속기업인 S2사에 이전한다. 질문S2사가 동 취득거래를 장부금액법으로 회계처리하는 경우 사용할 S3사의 장 부금액은? 해설 견해 1 지배기업(parent)의 장부금액만을 적용해야 한다. 기존의 연결실체의 구성만 변경되는 것이기 때문에, 동일지배 사업결합 회계처 리에서 사용되는 장부금액은 연결재무제표상 장부금액과 동일해야만 한다는 견해 이다. 즉, 동일지배 사업결합에서 취득한 기업이 포함되어 작성되는 연결재무제표 가 있다면, 이 연결재무제표 상의 장부금액(이전에 인식한 영업권 및 공정가치조 정 포함)으로 회계처리 하는 것이 타당하다는 견해이다. 여기에서 지배기업은 반

21 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 3.1.2 비교재무정보의 작성 취득자와 피취득자의 사업결합 이후 비교재무정보를 작성할 때도 회계정책의 선택이 가능하다. 첫 번째 방법은 이전부터 하나의 기업이었다는 가정하에 기초시점부터 결합을 가정하 여 비교재무정보를 작성하는 방법이다. 이는 결합기업은 이전부터 하나의 경제실체였다 는 관점에 따른 방법이다. 두 번째 방법은 비교재무정보의 재작성 없이 결합거래의 발생일로부터 전진적으로 하 나의 재무제표를 작성하는 것이다. 3.2 취득법(Acquisition accounting) 동일지배 사업결합을 취득법으로 회계처리하는 것이 타당하다는 주장은 취득자는 그 자체가 권리를 가진 별도의 기업이며, 전체적인 경제적 집단과 혼동되지 않아야 한다는 데 근거한다. 드시 최상위지배기업(P)을 의미하는 것은 아니며, 재무보고를 하는 단위에서 가장 상위의 지배기업을 의미할 수도 있다. 이 견해에 따르면, 상기의 사례에서, S2사가 S3사의 취득회계처리 시 P사의 연결재무제표에 포함된 S3사의 장부금액을 회계 처리하는 것이 타당하다. 다만, IP사의 수준에서 재무보고를 한다면 IP사의 연결재 무제표상 장부금액을 적용할 수도 있다. 견해 2 다양한 회계정책의 선택이 가능하다. 이는 동일지배 사업결합의 회계정책은 K-IFRS에서는 정해져 있지 않으므로, 장 부금액 또한 다양한 회계정책의 개발이 가능하다는 견해이다. 즉, 상기의 사례와 같은 거래에서 최상위지배기업(P)의 연결재무제표상 장부금액, 중간지배기업(IP)의 연결재무제표상 장부금액, 피양도자(S3)의 장부금액 모두 선택이 가능하다. 이 견 해에 따르면 어떤 장부금액을 선택하느냐에 따라 회계처리가 크게 달라질 수 있다.

22 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 취득법 회계처리는 다음과 같은 단계로 이루어지며, 인식과 측정은 일반적으로 기준서 제1103호에 따른다. 4. 별도재무제표상 동일지배 사업결합 회계처리 별도재무제표는 연결재무제표 또는 개별재무제표를 작성하는 기업이 연결재무제표 또 는 개별재무제표에 추가하여 작성하는 재무제표로, 보고기업의 투자 성과를 나타내기 위 하여 종속기업, 관계기업 및 공동기업을 “투자자산”으로 간주하여 작성하는 재무제표이 다. 연결재무제표에서는 종속기업, 관계기업 및 공동기업은 각각의 기준서에 따라 연결, 지분법 등으로 회계처리 되지만, 별도재무제표에서는 투자자산 중 다른 투자자산과는 구 분되는 하나의 범주(category)로 본다. 별도재무제표를 다루는 기준서 제1027호 ‘별도재 무제표’에서는 종속기업, 관계기업 및 공동기업(이하 “종속기업 등 투자자산”)에 대하여 (1)기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따른 방법, (2)원가(cost)법, (3)지분법 중 하나의 회계 정책을 선택하여 회계처리 하도록 하고 있으나,14) 측정을 제외하고는 별도재무제표상 구 체적인 회계처리가 제시되어 있지 않다. 따라서, 기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에서 언 급하고 있지 않은 회계처리는 다른 기준서를 적용하여야 한다. 종속기업 등 투자자산을 기준서 제1109호에 따라 회계처리 한다면, 동일지배 사업결합 도 금융상품(즉, 지분상품)과 동일하게 회계처리 한다. 즉, 종속기업 등 투자자산을 금융 상품으로 보고 회계처리하는 것이다. 반면, 원가법으로 회계처리 하는 경우, 금융상품으 로 보는 관점, 금융상품이 아닌 기타자산으로 보는 관점 등이 존재한다. 14) IASB가 2014년 11월 IAS 27을 개정함으로써 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 또는 공동지배기업은 2016년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 지분법을 적용할 수 있다 (발표일이 속한 회계연도부터 조기적용 가능). 이 연구보고서에서는 논의를 단순화하기 위하여 지분법에 대한 선택을 고려하지 아니하였다.

23 제1장 동 일 지 배 거 래 의 개 요 제 2 장 제1장 동일지배거래의 개요 이 연구보고서에서는 동일지배 사업결합의 별도재무제표상 회계처리를 그 거래의 성격 에 따라 지분을 이전하는 지분양수도거래, 지분/비화폐성자산의 현물출자, 신지배기업을 설립하는 거래로 나누어 살펴보고자 한다. 각각의 거래 성격에 따른 회계처리는 사례와 함께 제2장에서 설명하기로 한다.

25 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 제2장 동일지배거래 회계처리 Ⅰ. 연결재무제표 상 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합 Ⅱ. 별도재무제표 상 동일지배 거래 Ⅲ. Newco가 관여된 거래 Ⅳ. 합병 Ⅴ. 분할 ▶▶(연구보고서 시리즈 2) 동일지배거래

27 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 제2장 동일지배거래 회계처리 제1장에서는 동일지배에 대한 정의, 이 연구보고서에서 다룰 동일지배거래의 범위와 일반적으로 사용되는 동일지배거래 및 동일지배 하의 사업결합 회계정책에 대하여 설명 하였다. 제2장에서는 사업결합을 포함한 동일지배거래의 취득자, 양도자 관점의 회계처 리를 연결재무제표와 별도재무제표에 대한 사례를 통해 살펴보고자 한다. 앞서 제1장에서 기술한 바와 같이 동일지배거래의 회계처리는 다양한 견해가 존재한다. 이 장에서는 제1 장에서 제시한 다양한 견해가 실무에서 접할 수 있는 동일지배거래 사례에 어떻게 적용되 는 지를 예시함으로써, 동일지배거래에 대한 이해를 돕고자 한다. 또한, 취득자와 양도자 의 관점, 연결재무제표와 별도재무제표의 회계처리를 모두 제시함으로써 동일지배거래에 대한 포괄적인 이해를 돕고자 한다. Ⅰ 연결재무제표 상 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합 1. 취득자 회계처리 동일지배 하에 있는 기업 또는 사업에 관련된 사업결합은 동일 당사자가 모든 결합참 여 기업 또는 사업을, 사업결합 전후에 걸쳐, 궁극적으로 지배하고 그 지배력이 일시적이 지 않은 사업결합을 말한다. 이러한 동일지배 하에 있는 기업 또는 사업의 사업결합은 기 준서 제1103호 ‘사업결합’의 적용범위에서 제외되어 있으므로 회사의 경영진은 기준서 제 1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’를 적용하여 동일지배 하에 있는 기업 간 사 업결합에 관련된 회계정책을 개발 및 적용하여 회계정보를 작성하여야 한다. 회사의 경영진은 동일지배 하에 있는 기업 또는 사업의 사업결합에 대한 회계정책을

28 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 개발할 때 거래의 목적, 거래의 참여자, 거래 가격 등 사실과 상황에 대한 면밀한 고려를 통하여 보고기업(즉, 취득자) 입장에서 사업결합 거래의 실질이 존재한다고 판단한다면, 제1장에서 설명한 바와 같이 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합의 취득자는 거래의 실 질이 있는 모든 유사한 동일지배 거래에 지속적으로 적용하기 위한 회계정책을 다음 중 선택할 수 있다. ∙피취득자가 연결실체의 한 당사자에서 다른 당사자로 단순 이전한다는 데에 근거한 장부금액 회계처리 ∙취득자 자체가 권리를 가진 별도의 기업이며 전체적인 경제적 집단과 혼동되지 않아 야 한다는 데 근거한 취득법 회계처리 또한, 상기의 회계정책 선택은 동일지배 하의 기업으로부터 지분을 인수하는 것이 아 니라 기준서 제1103호에서 정의된 ‘사업’을 구성하는 자산과 부채를 취득하는 경우에 취 득자의 별도재무제표에도 적용된다. 한편, 지배-종속기업 간 사업의 양수도는 아래 ‘IV.2. 지배-종속기업 간 합병’을 추가로 참고할 필요가 있다. 아래와 같은 그룹 구조에서 P사가 S2사의 투자를 S1사로 이전하였다면, S1사는 동일지 배 하에 있는 기업간 사업결합의 회계정책 적용 목적상 취득자가 된다. 100% 100% <거래 후> P S1 S2 <거래 전> 100% 100% P S1 S2 한편, S1사가 동일지배 사업결합에 대해 장부금액 회계처리 또는 취득법 회계처리 중 어떤 회계정책을 선택하더라도 P사 수준의 연결실체에서는 아무런 일이 발생하지 않았기 때문에 S1사의 S2사에 대한 사업결합 거래가 P사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없다. 다만, 동일지배 사업결합 거래로 인하여 비지배지분의 변동이 발생하는 경우에는 P사의 연결재무제표에도 영향을 미치게 되는데, 이에 대해서는 아래 ‘1.1.3 비지배지분’에서 설 명하고 있다.

29 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.1 장부금액 회계처리 동일지배 사업결합에서 취득자가 장부금액 회계처리를 적용하여 취득한 자산과 인수한 부채를 인식 및 측정할 때 어떤 재무제표의 장부금액을 이용하여 회계처리할 지를 우선 선택해야 하며, 선택된 정책을 유사한 거래에 일관성 있게 적용해야 한다(제1장 Ⅲ. 3.1.1 승계할 장부금액 참조). 15) 사례에서 CU는 기능통화 단위를 의미하며 이하 동일하게 사용된다. 사례 206. 취득자의 연결재무제표 상 피취득자의 장부금액 회계처리 현황앞서 설명한 그룹 구조에서, 2015년 7월 1일에 S1사는 S2사의 모든 지분을 취 득하기 위하여 P사에 CU2,000을 지불한다고 가정한다. 동일지배 사업결합의 취 득자인 S1사는 양도자인 P사의 연결재무제표 상 장부금액을 적용하기로 결정하였 다. 거래일 현재 S1사와 S2사의 재무상태표는 다음과 같다. 거래 발생일인 2015년 7월 1일 현재 재무정보 S1사 S2사(*1) (단위: CU15)) 자산 11,000 9,000 부채 (5,000) (6,000) 순자산 6,000 3,000 자본금 1,500 0 (*2) 이익잉여금 4,500 1,800 (*3) 총자본 6,000 1,800 (*4) (*1) P사 연결재무제표에 포함된 S2사의 장부금액. P사의 취득법 회계처리 효과를 포함 (*2) P사로 연결될 때 제거 (*3) P사가 취득한 이후의 이익잉여금 (*4) 순자산 CU3,000과 총자본 CU1,800의 차이 CU1,200은 P사에 의해 연결에서 제거된 S2사의 자본금과 취득 전 이익잉여금 및 P사의 공정가치 조정액의 합계

30 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 사례 206에서 보듯이 장부금액 회계처리의 경우 지급한 대가와 피취득자의 순자산 간 차이로 인하여 조정액이 발생될 수 있다. 이러한 조정액은 자본에 반영되어야 하나 구체 적으로 어떤 항목으로 반영할 지에 대해서 K-IFRS상 명확한 규정이 없다. 실무 상 조정 액의 발생 원인이 P사가 S2사에 대한 지배력 취득 전 상태와 취득 시 공정가치 조정 등에 따라 발생한 사항이기 때문에 S1사의 입장에서도 이익잉여금 외의 기타자본(예, 자본잉여 금 또는 자본조정)으로 인식하는 방법이 주로 사용되고 있다. 해설동일지배 사업결합의 취득자인 S1사는 양도자인 P사의 연결재무제표 상 S2사 의 장부금액을 적용하기로 결정하였으므로 사업결합 후 S1사의 재무상태표는 다 음과 같다. 2015년 7월 1일에 S2사의 취득을 회계처리 한 후 S1사의 연결재무상태 S1사 (단위: CU) 자산 18,000 (*5) 부채 (11,000) 순자산 7,000 자본금 1,500 기타자본 (800) (*6) 기타자본 1,800 (*7) 이익잉여금 4,500 총자본 7,000 (*5) S1사가 P사에 지불한 금액 CU2,000이 조정됨 (*6) P사 취득 전 상태와 공정가치 조정 CU1,200(위의 주석 4 참조)에서 지급한 대가 CU2,000을 차감한 금액 (*7) P사가 취득한 이후 S2사에서 보고한 이익잉여금이나 보고기업(즉, 취득자)인 S1사 입 장에서는 자본거래로 인한 증가액이므로 기타자본으로 인식하는 방법이 주로 사용됨. 다만, 아래 1.1.2에서 설명하는 비교정보에 대한 정책에 따라 이익잉여금으로 반영될 수도 있음

31 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.1.1 피취득자의 기타포괄손익 동일지배 사업결합이 발생할 때 피취득자의 자산 및 부채와 관련된 재평가잉여금이나 해외사업환산손익 등 기타포괄손익으로 인식하고 있었던 항목을 취득자의 재무제표 상 어떻게 반영해야 하는 지 의문이 생길 수 있다. 이와 관련하여 아래와 같은 회계처리 방 안을 고려할 수 있다. ∙기타포괄손익의 승계 ∙다른 조정액과 동일하게 기타자본 처리 실무 상으로는 동일지배 사업결합 시 장부금액 회계처리가 결합된 기업이 과거부터 계 속되고 있었다는 전제 하에 개발된 방법이기 때문에 취득자가 피취득자의 자산 및 부채와 관련된 기타포괄손익을 자신의 연결재무제표에 그대로 승계하는 방안이 일반적으로 사용 된다. 1.1.2 비교정보 동일지배 사업결합에서 취득자는 연결재무제표 상 사업결합이 비교 표시되는 가장 이 른 기간의 개시일에 발생한 것처럼 비교정보를 재작성하고 당기 연결재무제표에 취득일 이전의 거래를 반영해야만 하는 것은 아니나, 감독당국 등에서 이러한 재작성을 금지하지 않는다면 비교정보 재작성 및 취득일 이전의 거래를 당기에 반영하여 조정할 수 있다. 그 러나 비교정보의 재작성은 결합된 기업이 동일지배 하에 있지 않은 기간까지 확대되어서 는 안 된다고 보는 것이 일반적인 견해이다. 기준서 제1008호는 유사한 거래에 대해 일관된 회계정책을 적용할 것을 요구하고 있 다. 따라서 비교정보와 관련하여 선택된 회계정책은 모든 유사한 동일지배거래에 일관되 게 적용해야 한다.

32 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 사례 207. 비교정보의 가장 이른 기간 개시일 이전에 동일지배가 성립 현황2015년 6월 1일에 A사는 B사를 동일지배 거래로 취득했다. A사의 보고기간 종 료일은 12월 31일이고, A사는 2개년 재무제표를 비교표시 한다. 한편, A사와 B사 모두 수년 동안 단일 주주 X가 소유하고 있다. 질문비교정보가 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 이전에 동일지배가 성립된 사 업결합의 경우, 비교정보를 어떻게 표시하여야 하는가? 해설감독당국 등에서 비교정보의 재작성을 금지하지 않는다면 비교정보 재작성 및 취득일 이전의 거래를 당기에 반영하여 조정할 수 있다. A사가 B사의 취득이 2014년 1월 1일에 발생한 것처럼 2014년 연결재무제표의 재작성을 선택하였다면, 2015년 1월 1일부터 6월 1일까지의 손익도 A사의 연결재무제표에 포함될 것이다. 사례 208. 비교정보 표시 기간 중 동일지배가 성립 현황사례 207과 다른 예로, 2015년 6월 1일에 C사는 D사를 동일지배 거래로 취득했 다. C사의 보고기간 종료일은 12월 31일이다. C사와 D사 모두 단일 주주 Y가 소유 하고 있다. Y는 2005년에 C사를 취득하였고, 2014년 7월 1일에 D사를 취득하였다. 질문비교정보가 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 이후에 동일지배가 성립된 사 업결합의 경우 비교정보를 어떻게 표시하여야 하는가?

33 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.1.3 비지배지분 동일지배 사업결합으로 인하여 지배기업의 연결재무제표 상 비지배지분의 변동이 발생 한다면, 이러한 변동은 변동이 발생한 날에 지배기업이 비지배지분을 취득 또는 처분한 것으로 회계처리해야 한다. 해설이러한 경우 C사는 D사와 동일지배가 성립된 이후인 2014년 7월 1일에 D사를 취득한 것처럼 2014년 연결재무제표를 재작성할 수 있다. 또한, D사의 2015년 1월 1일부터 6월 1일까지의 손익은 C사의 연결재무제표에 포함될 것이다. 사례 209. 비지배지분과 비교정보 현황다음과 같은 연결실체 구조에서 S2사의 지분 100%가 S1사에 이전되고, S2사 의 이전 비지배주주는 S1사의 지분을 취득한다. 이에 따라 P사의 S1사에 대한 지 분은 90%로 감소한다. 90% 100% <거래 후> P S1 S2 <거래 전> 80% 100% P S1 S2

34 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 1.2 취득법 회계처리 유사하거나 연관된 문제를 다루고 있는 K-IFRS를 유추하여 회계정책을 개발할 때, 기 업은 특정 문제에 적용 가능한 K-IFRS의 모든 측면을 고려하여 적용여부를 판단하여야 한다. 따라서 동일지배 사업결합 거래에 취득법 회계처리를 적용할 때 기준서 제1103호의 취 득법 회계처리 방법론 전체를 유추 해석하여 적용해야 한다. 예를 들어, 취득자의 식별, 이전대가의 식별과 측정, 식별가능한 자산과 부채의 식별과 측정 및 영업권의 인식을 포 함한다. 이는 동일지배 사업결합 거래가 기준서 제1103호의 적용범위에서 제외되었지만 여전히 사업결합이기 때문이다. 질문동일지배 사업결합의 결과 P사가 직접 또는 간접으로 소유한 S1사 및 S2사의 유효지분율이 변동하는 경우 P사의 연결재무제표 상 회계처리는? 해설동일지배 사업결합의 결과, P사는 S1사 지분의 10%(100%-90%)를 매각하고 S2사 지분 10%(90%-80%)를 추가로 취득하였다. 따라서, P사는 이 매각을 지배 력의 상실이 없는 처분으로 회계처리 해야 한다. 또한 P사는 S2사 지분 10%(90%-80%)를 추가 취득한 것인데, 이 취득은 비지배지분의 취득으로 회계처 리 한다. 해당 사례에서, S1사가 연결재무제표를 작성할 때 비교정보의 재작성을 선택할 수 있다. 만약, S1사가 비교정보를 재작성하기로 선택하였다면, S1사가 이전부터 계속하여 S2사의 지분 100%를 보유하고 있는 것처럼 재작성하는 것은 적절치 않 다. 왜냐하면 연결실체는 S2사를 동일지배 사업결합 거래 이전에 80%만 보유하고 있었기 때문이다. 따라서, 비교정보 재작성은 과거 S2사의 지분 80%를 기초로 회 계처리 해야 하며, S2사의 비지배지분 20%는 거래일에 취득한 것으로 회계처리 해야 한다.

35 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 한편, 취득법 회계처리 적용으로 명확한 염가매수차익이 발생한다면, 기준서 제1103호 의 취득법 회계처리 방법론 전체를 유추 해석하여 당기이익으로 처리한다는 견해가 다수 의견이나, 이 금액은 주주로서의 자격을 행사하는 주주와의 거래와 관련된 이익이기 때문 에 취득자의 주주로부터의 추가 출자로 보고 자본으로 인식해야 한다는 견해도 있다. 취득법 회계처리를 적용하는 경우 취득자의 비교정보와 관련하여 기준서 제1110호 ‘연 결재무제표’ 문단 20과 B88에서 지배기업은 종속기업에 대해 지배력을 획득하는 시점부 터 종속기업의 수익과 비용을 연결재무제표에 포함하도록 규정하고 있으므로 취득법 회 계처리를 선택하는 경우 취득자는 연결재무제표 상 비교정보를 재작성하지 않는다. 2. 양도자의 연결재무제표에서 회계처리 일반적으로 지배력 상실을 가져오는 처분은 기준서 제1110호 ‘연결재무제표’의 적용범 위에 해당하기 때문에 수취한 대가와 제거되는 순장부금액의 차액을 처분손익으로 인식 한다.16) 기준서 제1110호를 적용할 때, 처분손익은 수취한 대가의 공정가치를 근거로 산출된다. 그러나 경우에 따라서는 수취한 대가의 사용이 거래의 실질을 반영하지 못할 수도 있고, 사실상 두 개의 거래가 발생한 것일 수도 있기 때문에 주의를 기울여야 한다. 16) 기준서 제1110호 문단 25, 문단 B97~B99 참조. 사례 210. 동일지배 사업결합 거래를 이용한 취득 후 처분 현황아래 연결실체 구조에서 IP2사가 S2사를 2014년에 동일지배 사업결합 거래로 취득하여 장부금액을 사용하여 회계처리 하였고, 2015년에 동일지배 하에 있는 S1 사에 S2사를 처분한다고 가정한다.

36 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 <거래 전> <거래 후> 상기 취득 및 처분과 관련된 추가 정보는 다음과 같다. 취득일 처분일 S2사의 장부금액 CU100 CU130 S2사의 공정가치 CU130 CU130 지급한(수취한) 대가 CU130 CU(160) 질문IP2사는 상기 거래를 연결재무제표에서 어떻게 처리하여야 하는가? 해설상기 거래로 인하여 IP2사는 S2사에 대한 지배력을 상실하였으므로 기준서 제 1110호를 적용하여 수취한 대가와 장부금액의 차이를 일반적으로 당기손익으로 인 식할 것이다. IP2사가 S2사의 취득을 장부금액을 사용하여 회계처리하였기 때문에, 처분이익은 CU30(수취한 대가 CU160-처분일의 장부금액 CU130)이 될 것이다. 그러나 만일 IP2사가 S2사의 취득 시점에 기준서 제1103호의 취득법을 적용하 였다면, 처분이익은 CU0(수취한 대가 CU160-CU160(지급한 대가 CU130+ (CU130-CU100: 취득일 이후 장부금액 증가)))이 되었을 것이기 때문에 상기와 같 이 수취한 대가와 장부금액의 차이를 손익으로 인식하는 것이 타당한 지에 대해서 는 사실과 상황에 따른 판단이 필요할 수 있다. 즉, IP2사는 실질적으로 출자 또는 분배가 종속기업의 처분에 부가하여 발생한 것인지 여부를 고려해야 한다. 상기 사례에서, IP2사는 사실상 다음과 같이 두 가

37 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 한편, 처분이 종속기업 주식의 무상분배(제2장 V. 1. 분할회사 회계처리 참조)나 매각 을 통해 발생하는 지와 관계없이, 기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’의 규정은 동일지배 거래의 양도자에게 적용됨에 유의하여야 한다. Ⅱ 별도재무제표 상 동일지배 거래 1. 지분양수도 거래 동일지배 하의 기업으로부터 지분을 취득하는 것이 아니라 사업양수와 같은 형태로 기 준서 제1103호에서 정의한 사업을 구성하는 자산과 부채를 취득하는 거래가 발생하면, 취 득자는 별도재무제표에서 이 거래를 ‘제2장 I. 연결재무제표 상 동일지배 하에 있는 기업 간 사업결합’에서 기술한 회계처리를 따라야 한다. 아래의 견해는 기업이 별도재무제표에서 종속기업에 대한 투자를 원가법으로 회계처리 할 때 적용한다. 동일지배 거래에서 종속기업 주식의 양수자와 양도자는 별도재무제표에서 적용할 회계 정책을 다음과 같은 견해 중에 선택할 수 있고, 모든 유사한 동일지배 거래에 일관되게 적용해야 한다. 지 거래가 발생했다고 볼 수도 있다. ∙S2사의 장부금액과 동일한 CU130을 대가로 S2사를 처분하여 손익이 발생하지 않았고, ∙실제 수취한 대가 CU160과 S2사의 장부금액인 CU130의 차이에 해당하는 CU30은 P사로부터의 자본 출자이다.

38 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 ∙공정가치 회계처리 거래에 참여한 기업들은 그 자체로 별도의 기업이며, 거래의 회계처리는 독립된 제 삼자와 거래가 이루어진 것처럼 처리되어야 한다는 점에 근거한 회계처리이다. ∙교환금액 회계처리 거래에 참여한 기업들은 그 자체로 별도의 기업이며, 회계처리는 거래의 실제 조건 을 반영해야 한다는 점에 근거한 회계처리이다. 다만, 동일지배 하 지분양수도 거래 에서 이전대가가 없거나 명목상 대가로 양도되는 경우 교환금액 회계처리를 사용하 는 것은 교환이 발생하지 않았기 때문에 적절하지 않다. ∙장부금액 회계처리 거래에 참여한 기업들은 더 큰 경제적 연결실체의 일부이기 때문에 연결실체의 수치 가 적합하다는 점에 근거한 회계처리이다. 장부금액 회계처리를 적용할 때, 손익으 로 인식되는 금액은 없고 거래의 결과는 주주와의 거래로부터 발생하므로 자본으로 인식된다. 관련 장부금액은 양도자의 별도재무제표에서 거래 대상 종속기업 주식의 장부금액으로 결정될 수 있다. 한편, 상기 견해 중 공정가치 회계처리와 교환금액 회계처리 중 하나를 선택하여 일관 되게 적용하여야 한다는 견해가 다수의견이며, 이러한 견해는 종속기업 주식이 기준서 제 1103호 ‘사업결합’에서 언급하는 동일지배거래의 예외를 적용받는 사업결합거래가 아니므로, 동일지배 자산이전거래로 보아 회계처리하여야 한다는 관점에 근거한다(1장 II.1 참고). 아래에서는 수평이전(sideways transfers), 하향이전(downstream transfers) 및 상향 이전(upstream transfers) 거래로 나누어 상기 견해의 적용을 살펴본다. 1.1 수평이전(Sideways transfers) 수평이전이 발생하면 한 종속기업이 다른 종속기업(fellow subsidiary)에게 이전되어 양도자는 종속기업에 대한 지배력을 상실한다.

39 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 사례 211. 별도재무제표 – 지분의 수평이전 현황다음의 거래에서 S1사는 IP2사에 현금 CU8,000을 지급하고 S2사의 모든 지분 을 취득한다. S2사에 대한 IP2사 투자의 장부금액은 CU10,000이고 S2사의 공정 가치는 CU13,000이다. 질문동일지배 기업 간 지분의 수평이전 거래가 발생할 경우 양수자와 양도자 입장 에서 각 견해에 따라 어떻게 회계처리 되는지? 해설 ∙ 공정가치 회계처리 공정가치 회계처리를 적용할 때, 양수자(S1사)와 양도자(IP2사)는 피양도자(S2사) 의 공정가치와 주주(P사)와의 자본거래로 지급(수취)한 대가의 차이를 인식하면서 다음과 같이 회계처리 한다. 즉, S2사를 CU13,000(공정가치)에 취득하고, 차이금 액 CU5,000은 배당을 지급하거나 추가 출자를 받는 것으로 인식한다. (단위: CU) 양수자(S1) 양도자(IP2) (차) 종속기업주식(S2) 13,000 (대) 현금 8,000 자본(출자) 5,000 (차) 현금 8,000 자본(배당) 5,000 (대) 종속기업주식(S2) 10,000 처분이익 3,000

40 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 공정가치 회계처리를 적용할 때 당기손익을 인식하는 것이 지분 참여자의 자본거 래는 당기손익으로 인식되지 않는다는 일반원칙에 반하는 것은 아니다. 그 이유는 양수자와 양도자를 그 자체로 별도의 기업으로 보았기 때문이다. 따라서 제삼자와 거래가 이루어진 것처럼 당기손익을 인식한다. ∙ 교환금액 회계처리 교환금액 회계처리를 적용할 때, 양수자(S1사)와 양도자(IP2사)는 제삼자와 실제 지불된 금액으로 거래한 것과 동일한 방법으로 다음과 같이 회계처리 한다. (단위: CU) 양수자(S1) 양도자(IP2) (차) 종속기업주식(S2) 8,000 (대) 현금 8,000 (차) 현금 8,000 처분손실 2,000 (대) 종속기업주식(S2) 10,000 ∙ 장부금액 회계처리 장부금액 회계처리를 적용할 때, 양수자(S1사)와 양도자(IP2사)는 피양도자(S2사) 의 장부금액과 주주(P사)와의 자본거래로 지급(수취)한 대가의 차이를 인식하면서 다음과 같이 회계처리 한다. 즉, S2사가 장부금액인 CU10,000에 취득되고, 차이 금액 CU2,000은 배당을 지급하거나 추가 출자를 받는 것으로 인식한다. (단위: CU) 양수자(S1) 양도자(IP2) (차) 종속기업주식(S2) 10,000 (대) 현금 8,000 자본(출자) 2,000 (차) 현금 8,000 자본(배당) 2,000 (대) 종속기업주식(S2) 10,000

41 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.2 하향이전(Downstream transfers) 하향이전 거래가 발생하면 양도자의 직접 종속기업이 간접 종속기업으로 변경된다. 이 거래에 대한 양도자의 별도재무제표 회계처리는 양도자가 피양도자에 대한 투자를 상실하지 않기 때문에 수평이전의 경우와 다르다. 즉, 피양도자는 현재 양도자의 간접적 인 종속기업으로 변경된다. 이러한 거래의 결과 양도자는 어떤 가치도 상실하지 않기 때 문에 손실이 발생하지 않는다. 따라서 다음과 같이 회계처리할 수 있다. ∙초과액과 부족액은 수평이전 거래와 동일하게 계산한다. ∙수취한 실제 금액과 벤치마크(즉, 공정가치, 교환금액 또는 장부금액)를 비교하여 초 과금액은 배당금 수령으로, 부족액은 양수자에 대한 추가적인 투자로 인식한다. 한편, 이 거래에서 양수자의 별도재무제표 상 회계처리는 수평이전 거래에서 양수자의 회계처리와 동일하다. 사례 212. 별도재무제표 – 지분의 하향이전 현황아래와 같은 그룹 구조에서 S2사는 IP2사에 현금을 지급하고 S3사의 모든 지 분을 취득한다. S3사에 대한 IP2사 투자의 장부금액은 CU10,000이고 S3사의 공 정가치는 CU13,000이다.

42 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 1.3 상향이전(Upstream transfers) 상향이전 거래가 발생하면 양수자의 간접 종속기업이 직접 종속기업으로 변경된다. 양수자의 별도재무제표에서 양수자는 간접적이지만 피양도자에 대한 지분을 이미 보유 하고 있었다. 따라서 이 거래는 선택된 벤치마크(즉, 공정가치, 교환금액 또는 장부금액) 로 발생한 것처럼 회계처리하고, 초과액은 추가 출자로, 부족액은 수령한 배당금으로 인 식할 수 있다. 한편, 상향이전에서 양도자의 별도재무제표 상 회계처리는 수평이전과 동일하다. 질문동일지배 기업 간 지분의 하향이전 거래가 발생할 경우, 현금으로 CU8,000을 수취한 경우와 CU12,000을 수취한 경우로 나누어, 양도자 입장에서 공정가치, 교 환금액, 장부금액 회계처리에 따른 회계처리는? 해설양도자(IP2사)는 각 회계처리 견해 별로 다음과 같이 회계처리 할 것이다. (단위: CU) 현금수취액 CU8,000 현금수취액 CU12,000 <공정가치 회계처리> (차) 현금 8,000 종속기업주식(S2) 5,000 (대) 종속기업주식(S3) 10,000 처분이익 3,000 (차) 현금 12,000 종속기업주식(S2) 1,000 (대) 종속기업주식(S3) 10,000 처분이익 3,000 <교환금액 회계처리> (차) 현금 8,000 종속기업주식(S2) 2,000 (대) 종속기업주식(S3) 10,000 (차) 현금 12,000 (대) 종속기업주식(S3) 10,000 배당금수익 2,000 <장부금액 회계처리> (차) 현금 8,000 종속기업주식(S2) 2,000 (대) 종속기업주식(S3) 10,000 (차) 현금 12,000 (대) 종속기업주식(S3) 10,000 배당금수익 2,000

43 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 사례 213. 별도재무제표 – 지분의 상향이전 현황아래와 같은 그룹 구조에서 P사는 IP1사에 현금을 지급하고 S1사의 모든 지분 을 취득한다. S1사에 대한 IP1사 투자의 장부금액은 CU10,000이고 S1사의 공정가 치는 CU13,000이다. 질문동일지배 기업 간 지분의 상향이전 거래가 발생할 경우, 양수자(P사) 입장에서 현금으로 CU8,000을 지급한 경우와 CU12,000을 지급한 경우로 나누어 각 견해 에 따라 어떻게 회계처리 되는지? 해설양수자(P사)가 양도자(IP1사)에 지급한 금액이 아래와 같다면 양수자(P사)는 각 회계처리 견해 별로 다음과 같이 회계처리 할 것이다. (단위: CU) 현금지급액 CU8,000 현금지급액 CU12,000 <공정가치 회계처리> (차) 종속기업주식(S1) 13,000 (대) 현금 8,000 배당금수익 5,000 (차) 종속기업주식(S1) 13,000 (대) 현금 12,000 배당금수익 1,000 <교환금액 회계처리> (차) 종속기업주식(S1) 8,000 (대) 현금 8,000 (차) 종속기업주식(S1) 12,000 (대) 현금 12,000 <장부금액 회계처리> (차) 종속기업주식(S1) 10,000 (대) 현금 8,000 배당금수익 2,000 (차) 종속기업주식(S1) 10,000 종속기업주식(IP1) 2,000 (대) 현금 12,000

44 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 2. 지분 또는 비화폐성자산의 현물출자 지배기업이 종속기업의 주식을 추가로 취득하기 위해 보유 중인 다른 종속기업 지분 또는 비화폐성자산을 종속기업에 현물출자 할 수 있다. 앞에서 설명한 ‘Ⅱ.1. 별도재무제 표 상 지분양수도 거래’는 현금을 수반한 지분이전 거래이므로 현물출자를 통한 종속기업 주식의 추가 취득 거래와는 다른 측면이 있다. K-IFRS는 이미 지배력을 보유하고 있는 종속기업의 지분을 추가로 취득하는 경우 연 결재무제표에서 지배력의 변동이 없으므로 자본거래(즉, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래)로 회계처리하도록 명시하고 있으나, 별도재무제표에서는 이러한 거래 를 어떻게 회계처리해야 할 지를 규정하고 있지 않다. 따라서 회사의 경영진은 기준서 제1008호에 따라 현물출자를 통한 종속기업 주식의 추 가 취득 거래에 적용할 회계정책을 개발해야 한다. 실무에서는 일반적으로 동 거래의 경 우 비화폐성자산의 교환거래로 보아 이와 관련된 논제를 다루고 있는 기준서 제1016호 ‘유형자산’의 문단 24와 25를 유추 적용하고 있다. 17) 2012 현안설명회 사례 214. 종속기업 주식 현물출자 및 처분 회계처리17) 현황P사는 S1사의 지분을 55%, S2사의 지분을 21% 보유하고 있었으며, S1사는 S2 사의 지분을 79% 보유하고 있었다. P사는 별도재무제표에서 종속기업 투자를 원 가법으로 회계처리하고 있다. P사는 보유하고 있던 S2사 지분 전체를 S1사에게 현물출자하고 S1사 주식을 취 득하는 거래를 통해, P사는 S1사 지분의 60%를 보유하게 되었고 S1사는 S2사 지 분의 100%를 보유하게 되었다.

45 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 질문P사가 종속기업주식 S2사를 S1사에 현물출자하여 추가로 S1사의 지분을 취득 하는 경우 P사의 별도재무제표 상 회계처리는? 해설실무 상 상기 거래는 P사의 별도재무제표 입장에서 S2사의 지분을 제공하고 S1사의 지분을 취득하는 거래이므로 일반적으로 비화폐성자산 간의 교환거래로 보고 있다. 따라서 이러한 거래를 다루고 있는 기준서 제1016호 ‘유형자산’을 유추 적용하여 교환의 상업적 실질 여부에 따라 회계처리가 달라지게 된다. 상기 거래가 상업적 실질이 있다면 P사는 현물출자로 취득한 주식(S1사)의 원가 를 교환으로 제공한 주식(S2사)의 공정가치로 측정하고 이전한 주식의 장부금액과 의 차이를 당기손익으로 인식하는 것이 적절할 것이다. 만약 교환거래에 상업적 실질이 결여되었다면, P사는 현물출자로 취득한 주식의 원가를 교환으로 제공한 주식의 장부금액으로 측정해야 한다. 사례 215. 비화폐성자산의 현물출자 및 처분 회계처리 현황P사는 별도재무제표 상 투자부동산으로 분류하고 있는 토지 및 건물(장부금액 CU78, 공정가치 CU190)을 100% 종속기업인 S사에 현물출자하고 S사의 주식을 취득하였다. 동 투자부동산은 현물출자 전에 S사가 임차하여 본사로 사용하고 있 었으며, 현물출자 이후에도 S사는 해당 토지 및 건물을 본사로 계속 사용할 예정 이다.

46 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 3. 신지배기업 설립 기준서 제1027호 ‘별도재무제표’는 다음을 모두 충족하는 방식으로 연결실체 내에서 다 른 기업의 신지배기업이 설립되는 연결실체의 구조재편성 회계처리를 규정한다(기준서 제1027호 문단 13,14). ∙ 신지배기업은 재편성으로 지분증권을 발행한다. ∙ 재편성의 결과로 연결실체의 자산과 부채의 변동이 없다. ∙ 재편성의 결과로 주주는 동일한 절대적 지분과 상대적 지분을 갖는다. 질문P사가 100% 종속기업인 S사에 투자부동산을 현물출자하고 추가로 S사의 지분 을 취득하였으나 지분율의 변동이 없는 경우 P사의 별도재무제표 상 회계처리는? 해설실무 상 상기 거래는 P사의 별도재무제표 입장에서 투자부동산을 제공하고 S 사의 지분을 취득하는 거래이므로 일반적으로 비화폐성자산 간의 교환거래로 보 고 있다. 따라서 이러한 거래를 다루고 있는 기준서 제1016호 ‘유형자산’을 유추 적용하여 교환의 상업적 실질 여부에 따라 회계처리가 달라지게 된다. P사의 별도재무제표 입장에서 투자부동산이 종속기업 주식으로 형식은 변경되 었으나 이는 단순히 자산의 재배치에 불과하므로 상업적 실질이 변동되지 않았다 는 견해가 있을 수 있다. 이러한 견해를 따를 경우, 투자부동산의 장부금액(CU78) 으로 추가 취득한 S사 주식을 인식한다. 그러나 상업적 실질은 기준서 제1016호 문단 25에서 미래현금흐름이 얼마나 변 동될 것인지를 고려하여 판단하도록 하고 있기 때문에, P사 입장에서 동 거래는 사업을 구성하지 않고 직접 임대수익을 창출하던 자산이 배당 등을 통하여 수익을 창출하는 투자주식으로 변경됨에 따라 현금흐름의 구성이 유의적으로 변동될 것 인지를 판단해야 한다. 이러한 경우 투자부동산의 공정가치(CU190)를 추가취득한 S사 주식의 취득원가로 할 수 있을 것이다.

47 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 이러한 경우에, 신지배기업이 별도재무제표에서 종속기업에 대한 투자를 원가로 측정 하는 것을 선택한다면 신지배기업은 재편성일에 원가를 종속기업의 별도재무제표 상 자 본총계에서 자신의 지분에 해당하는 금액으로 측정한다. 이것은 원가를 결정하는 특정 접 근방식이며, 이러한 상황에서 공정가치 회계처리 방법을 사실상 배제시킨 것이다. 사례 216. 지배기업이 자신의 지배기업으로 신기업 설립 현황P사는 신기업(Newco)을 설립하고, 설립된 Newco는 지분을 발행하여 P사의 지분과 교환한 결과 Newco가 P사의 지배기업이 된다. 질문상기 거래가 기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따를 경우 신지배기업(Newco) 은 재편성일에 원가를 종속기업의 별도재무제표 상 자본총계에서 자신의 지분에 해당하는 금액으로 측정한다는 규정을 충족시키는가? 해설Newco의 유일한 자산은 P사에 대한 지분이기 때문에, P사 연결실체가 보유한 자산 및 부채와 Newco의 연결실체가 보유한 자산 및 부채는 동일하다. 즉 재편성 의 결과로 연결실체의 자산과 부채의 변동이 없다. 또한 Newco의 주주와 이전 P 사의 주주도 동일하다. 따라서 Newco는 별도재무제표에서 P사 지분의 원가를 기 준서 제1027호 문단 13에 따라 회계처리 한다.

48 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 2011년 7월에 IFRS IC는 둘 이상의 종속기업을 보유하도록 새로운 중간지배기업을 설 립하는 재편성 시나리오에 대해 논의하였다. IFRS IC는 이러한 재편성이 기준서 제1027 호 문단 13과 14에서 요구한 ‘재편성의 결과로 연결실체의 자산과 부채의 변동이 없다’는 조건을 만족시키지 못하므로 해당 규정을 유추 적용할 수 없다고 결론 내렸다. 사례 217. 하나의 종속기업 위에 중간지배기업으로 신기업 설립 현황Newco가 지분을 발행하여 S1사의 지배기업인 P사와 지분을 교환한 결과 Newco가 S1사의 지배기업이 된다. 질문상기 거래가 기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따를 경우 신설된 중간지배기 업인 Newco는 재편성일에 원가를 종속기업의 별도재무제표 상 자본총계에서 자 신의 지분에 해당하는 금액으로 측정한다는 규정을 충족시키는가? 해설Newco의 유일한 자산은 S1사에 대한 지분이기 때문에, S1사가 보유한 자산 및 부채와 Newco의 연결실체가 보유한 자산 및 부채는 동일하다. 즉 재편성의 결 과로 자산과 부채의 변동이 없다. 또한 Newco의 주주와 이전 S1사의 주주도 동일 하다. 따라서 Newco는 별도재무제표에서 S1사 지분의 원가를 기준서 제1027호 문단 14에 따라 회계처리 한다.

49 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 따라서 둘 이상의 종속기업을 보유하도록 새로운 중간지배기업이 설립되는 경우 새로 운 중간지배기업은 자신의 별도재무제표에서 종속기업투자에 대한 원가를 결정하는 회계 정책을 개발하여야 한다. 다수의 견해에 따를 경우 이와 같은 상황에서 종속기업투자에 대한 원가는 일반적인 원칙에 따라 결정해야 하며, 원가는 제공한 자산 또는 발행한 지분 의 공정가치로 측정될 것이다. 원가를 공정가치로 측정하는 것은 동일지배거래라는 사실 로 인하여 영향을 받지 않기 때문이다. 사례 218. 두 개의 종속기업 위에 중간지배기업으로 신기업 설립 현황Newco가 지분을 발행하여 S1사 및 S2사의 지배기업인 P사와 지분을 교환한 결과 Newco가 S1사와 S2사의 지배기업이 된다. P사의 별도재무제표 상 S1사 및 S2사 투자의 장부금액은 각각 CU3,000과 CU5,000이며, S1사의 순자산 장부금액 은 CU5,000이고, S2사의 순자산 장부금액은 CU8,000이다. 한편, S1사 및 S2사 의 공정가치는 각각 CU6,000과 CU10,000이다. 질문상기 거래가 기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따를 경우 신설된 Newco는 재편성일에 원가를 종속기업의 별도재무제표 상 자본총계에서 자신의 지분에 해 당하는 금액으로 측정한다는 규정을 충족시키는가? 해설Newco의 주주와 이전 S1사 및 S2사의 주주는 동일하나, Newco의 자산은 S1 사와 S2사에 대한 지분이기 때문에, S1사 또는 S2사가 보유한 자산 및 부채와 Newco의 연결실체가 보유한 자산 및 부채는 동일하지 않다. 따라서 둘 이상의 종

50 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 Ⅲ Newco가 관여된 거래 실무 상 “Newco 설립”은 사업결합에 영향을 주기 위해서 또는 사업결합을 목적으로 새 로운 기업을 설립하는 거래를 의미한다. Newco 설립은 일반적으로 두 개의 범주로 구분 되는데, 동일지배 하의 기업들 간 구조조정에 사용되거나 제삼자를 포함한 사업결합에 사 용된다. Newco 설립과 관련된 기준서 상 구체적인 지침은 없으나, Newco 설립을 어떻게 회계처리 할 지 분석하는 최초 단계는 사업결합이 발생하였는지 여부를 결정하는 것이다. 이러한 분석은 각각의 경우마다 거래 이면의 경제적 유인과 이유에 대한 이해를 포함한 다. 사업결합이 발생하였는지를 결정하기 위해서 Newco가 누구를 대신하여 설립되었는 속기업을 보유하도록 새로운 중간지배기업을 설립하는 재편성은 기준서 제1027호 문단 13 또는 14의 범위에 해당되지 않는다. 따라서 Newco는 자신의 별도재무제표에서 종속기업투자에 대한 원가를 결정하 는 회계정책을 개발하여야 한다. 다수의 견해에 따를 경우 이와 같은 상황에서 Newco는 종속기업투자에 대한 원가를 일반적인 원칙에 따라 제공한 자산 또는 발행한 지분의 공정가치로 측정할 것이다. 즉, P사가 별도재무제표 상 인식하고 있던 S1사와 S2사의 장부금액과 상관없이 Newco는 자신의 별도재무제표 상 종속 기업투자의 원가를 결정하기 위해 S1사와 S2사의 공정가치를 측정하여 할 것이다. 따라서 Newco는 자신의 별도재무제표 상 S1사 및 S2사의 공정가치인 CU6,000 과 CU10,000으로 종속기업투자의 원가를 결정할 것이다. 한편, P사의 경우 Newco에 대한 투자의 원가를 교환으로 제공한 자산의 장부 금액으로 측정해야 할 것이다. 중간지배기업인 Newco는 자체적으로 자산 및 부채 를 가지고 있지 않기 때문에 동 거래는 상업적 실질이 결여된 거래이기 때문이다. 따라서 P사의 별도재무제표 상 Newco의 원가는 CU8,000(=CU3,000+CU5,000) 이 될 것이다.

51 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 지를 식별하는 것이 중요하다. 사례 219. Newco 설립 – 사모펀드 현황X사는 특정 투자 요건을 충족시키는 소매영업을 취득하려고 하는 사모펀드 (Private equity fund)이다. X사는 R사의 소매영업을 적절한 대상으로 식별하고, 취득을 위해 Newco를 설립한다. R사의 소매영업은 현금을 대가로 Newco로 이전 된다. 질문Newco는 어떤 목적으로 설립되었는가? 해설Newco는 제삼자(X사)에 의한 사업결합으로 X사에 효익을 주기 위해 설립되었다. 사례 220. Newco 설립 – 영업지역 변경 현황G사는 한국에서 설립되었고, 그 영업을 중국으로 이전하고자 한다. G사의 지 분은 광범위하게 분산되어 있으며 지배주주나 지배주주집단이 없다. G사는 중국 에 Newco를 설립하였고 Newco는 G사의 주식 1주당 동일한 권리와 지분을 갖는 새로운 주식 1주를 발행한다. G사의 순자산에 대한 소유권은 Newco로 이전된다. 질문Newco는 어떤 목적으로 설립되었는가? 해설Newco가 단지 G사의 효익을 위해서만 설립되고 다른 당사자들이 관계되지 않았다. 이것은 Newco 설립이 구조조정에서 이용되는 사례이다.

52 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 1. 제삼자를 포함한 사업결합에 영향을 주는 Newco 설립 어떤 Newco 설립에서든 먼저 고려할 사항은 기준서 제1103호 ‘사업결합’의 적용여부를 결정하는 것이다. 사례 221. 사업결합에 이용된 Newco – 단일의 당사자 현황P사는 Newco를 설립하고, Newco는 현금과 교환하여 제삼자로부터 S사를 취 득한다. 질문Newco는 S사의 취득을 어떻게 회계처리 해야 하는가? 해설이 사례에서, Newco가 제삼자로부터 사업을 취득하기 위해 P사에 의해 이용 되기 때문에 취득자로 식별된다. 그러므로 Newco는 취득자로서 자신의 연결재무 제표에서 기준서 제1103호에 따른 취득법 회계처리를 적용할 것이다. 사례 222. 사업결합에 이용된 Newco – 다수의 당사자(1) 현황벤처캐피탈회사(VCO)는 Newco를 설립하고 현금과 Newco의 52% 지분을 교 환한다. Q사는 종속기업 S1사를 Newco에게 이전하고, Newco의 25% 지분을 받 는다. R사는 종속기업 S2사를 Newco에게 이전하고 Newco의 지분 23%를 받는 다. 52% 지분으로 VCO는 Newco 이사회 구성원의 과반수를 임명할 능력을 가졌 다. 결합참여기업 중 누가 취득자인지를 나타내는 다른 요소는 없다.

53 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 앞의 두 사례에서 Newco가 자신의 연결재무제표 상 취득자로 식별되었지만, 항상 이 와 같이 식별되는 것은 아니다. 질문Newco는 S1사와 S2사의 취득을 자신의 연결재무제표에서 어떻게 회계처리 해야 하는가? 또한 Q사와 R사는 각자의 연결재무제표에서 동 거래를 어떻게 회계 처리 해야 하는가? 해설이 사례에서 VCO는 Newco를 통해서 S1사와 S2사에 대한 지배력을 획득하는 사업결합의 취득자이다. Newco의 입장에서 Newco는 취득을 위하여 VCO가 사용하는 수단이므로 Newco는 취득자로 식별된다. VCO에게 발행된 Newco의 주식 수는 S1사와 S2사 의 이전 소유주에게 발행된 주식 수를 초과한다. 따라서 S1사와 S2사의 자산과 부 채는 기준서 제1103호에 따른 취득법 회계처리의 대상이 된다. Q사와 R사는 각자의 연결재무제표에서 각각 S1사와 S2사에 대한 지배력의 상 실을 인식하고, 발생하는 손익은 당기손익으로 인식할 것이다. 그리고 후속적으로 S1사와 S2사를 유의적인 영향력이 존재한다고 가정할 경우 관계기업으로 회계처 리 할 것이다.

54 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 2. 그룹 재편성을 위한 Newco 설립 그룹 재편성을 위해 Newco를 설립하는 경우에도 사업결합이 발생하였는지 여부를 결 정하는 것이 중요하다. Newco가 지분을 발행하여 그룹 재편성이 이루어지게 되면 기준서 제1103호 문단 B18에 따라 결합참여기업(사업) 중 하나의 기업(사업)이 취득자로 식별될 수 있기 때문이다. 따라서 Newco가 이전에 결합되지 않은 사업을 구성하고 있는 둘 이상의 기업을 취득 한다면, 결합에 참여한 기업 중 하나가 취득자로 식별되어 사업결합이 발생한다. 이러한 사업결합이 동일지배 하 기업들 간 발생하면 ‘제2장 I. 연결재무제표상 동일지배하에 있 는 기업간 사업결합’에서 기술한 사업결합 회계처리 방법이 동일하게 적용된다. 그러나 Newco 설립 시 사업을 구성하고 있는 단일의 기업만 참여한다면, 사업결합이 발생하지 않기 때문에 이전된 사업의 장부금액이 Newco의 연결재무제표에서 계속 유지될 것이다. 사례 223. 사업결합에 이용된 Newco – 다수의 당사자(2) 현황사례 222를 수정하여 VCO를 제거하고, Q사는 지분 전체를 보유한 종속기업 S1사를 Newco에 출자하고, R사는 지분 전체를 보유한 종속기업 S2사를 Newco 에게 출자한다. 교환의 대가로 Q사는 Newco의 지분 52%를 수령하고, 그 결과로 Newco의 이사회 구성원의 과반수를 임명할 권한을 갖는다. R사는 Newco 지분의 48%를 수령한다. 결합참여기업 중 누가 취득자인지를 나타내는 다른 요소는 없다.

55 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 질문Newco는 S1사와 S2사의 취득을 자신의 연결재무제표에서 어떻게 회계처리 해야 하는가? 또한 Q사와 R사는 각자의 연결재무제표에서 동 거래를 어떻게 회계 처리 해야 하는가? 해설앞선 두 사례에서 Newco는 사업결합을 위하여 실제 취득자(P사 또는 VCO)들 이 이용한 기구(vehicle)이고, Newco가 취득한 기업들은 P사 또는 VCO가 취득한 피취득자에 해당하기 때문에 Newco는 취득자로서 회계처리를 하였다. 반면, 이 사례에서 Newco는 Q사가 사업결합을 위해 이용하는 기구이지만 Newco가 취득 한 기업 중 Q사의 종속기업인 S1사는 취득되는 사업, 즉 피취득자로 보기 어렵기 때문에 Newco가 취득자 회계처리를 하지 않는다. 따라서, S1사의 자산과 부채는 결합 전 장부금액으로 이전되고 S2사의 자산과 부채는 취득법 회계처리의 대상이 될 것이다. 이 사례에서 Q사는 Newco를 통하여 S1사에 대한 비지배지분과 교환(Newco에 대한 비지배지분 48%는 R사가 취득)으로 S2사에 대한 지배력을 획득(Newco에 대한 지분의 52%를 취득)하였으므로 Q사의 연결재무제표 관점에서 취득자가 된 다. 따라서 Q사의 연결재무제표에서 S1사의 자산과 부채를 결합 전 장부금액으로 계속해서 인식한다. 그리고 S2사의 자산과 부채는 취득법 회계처리의 대상이 될 것이다. R사의 연결재무제표에서 R사는 이전 종속기업 S2사에 대한 지배력을 상실하였 고 지배력 상실의 회계처리 결과 발생하는 차이는 당기손익으로 인식할 것이다. 또한 R사는 유의적인 영향력이 존재한다고 가정하면 Newco 그룹을 관계기업으로 회계처리 할 것이다.

56 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 사례 224. 그룹 재편성에 이용된 Newco – 단일의 사업 취득 현황지배기업 P사는 Newco를 설립하고, Newco는 자신의 지분을 대가로 X사를 취득한다. X사는 P사의 기존 종속기업이고 3개의 영업회사(A, B와 C)로 구성되어 있다. 질문Newco는 X사의 취득을 자신의 연결재무제표에서 어떻게 회계처리해야 하는가? 해설이 사례에서 기준서 제1103호가 적용된다면, X사 그룹은 취득자로 식별될 것 이다. 그러나 Newco는 사업을 구성하지 못하기 때문에 피취득자가 될 수 없다. 따라서 사업결합이 발생하지 않았고 실질적으로 아무것도 발생하지 않았다는 상 황에 근거하여 볼 때 Newco는 연결재무제표에서 그룹 재편성을 장부금액으로 회 계처리해야 할 것이다. 사례 225. 그룹 재편성에 이용된 Newco – 다수의 사업 취득 현황지배기업 P사는 Newco를 설립하고, Newco는 자신의 지분을 대가로 X사, Y 사 및 Z사를 취득한다. X사, Y사 및 Z사는 P사의 기존 종속기업이고 X사와 Y사는 각각 3개의 영업회사(A, B, C와 D, E, F)로 구성되어 있다.

57 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 질문Newco는 X사, Y사 및 Z사의 취득을 자신의 연결재무제표에서 어떻게 회계처 리 해야 하는가? 해설이 사례는 다음과 같이 분석될 수 있다. ∙거래 전에 결합되지 않은 세 개의 사업이 Newco로 이전되었기 때문에 동일지 배 사업결합이 발생하였다. ∙사실과 상황에 기초하여 기준서 제1103호의 지침을 적용한 결과 취득자를 X사 그룹으로 식별하였다고 가정한다. ∙X사를 위해 설립된 Newco는 연결재무제표에서 이 거래를 기준서 제1103호에 따른 취득법을 적용하기로 결정하였다. 따라서 Newco는 자신의 연결재무제표 에서 X사 그룹이 Y사 그룹 및 Z사를 취득하는 것으로 회계처리 한다. Newco는 상기 동일지배 사업결합에 대하여 기준서 제1103호에 따른 취득법 대 신 장부금액법을 적용할 수 있으며, 이 경우 Newco의 연결재무제표는 X사 그룹, Y사 그룹 및 Z사의 장부금액을 기초로 회계처리 된다.

58 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 Ⅳ 합병 합병은 두 개 이상 기업이 결합하는 것으로 하나의 기업이 존속하고 나머지는 소멸하 거나, 두 기업이 모두 소멸하고 새로운 법적 실체가 설립될 수 있다. 합병은 세무상 효익, 유사 영업의 통합에 따른 시너지 효과, 또는 상장을 원활하게 하기 위한 이유 등 다양한 이유로 발생할 수 있다. 1. 종속기업 간 합병 기준서 제1103호의 사업을 구성하는 자산과 부채를 보유하고 있는 자매기업(fellow subsidiary)을 합병하는 경우 취득자는 자신의 연결재무제표 및 별도재무제표에서 ‘제2장 I. 연결재무제표 상 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합’에서 기술한 회계처리를 적용해 야 한다. 사례 226. 종속기업 간 합병 현황P그룹의 구조는 아래와 같으며, 상장회사인 종속기업 S1이 비상장회사인 종속 기업 S2를 합병하면서 추가로 지분을 발행하였다. 종속기업 S1 및 S2는 모두 사업 을 구성하는 자산과 부채를 보유하고 있다.

59 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.1 회계상 취득자 식별 동일지배 하 사업결합이라도 각 사업결합에서 취득자를 식별해야 한다. 취득자의 자 산･부채 장부금액은 유지되나, 피취득자의 자산･부채 장부금액은 사업결합에 따른 회계 정책 선택에 따라 그 금액이 변동될 수 있기 때문이다. 동일지배 하 사업결합을 취득법에 따라 회계처리한다면 취득자의 식별은 기준서 제 1103호 ‘사업결합’의 요구사항을 따른다. 주로 지분을 교환하여 이루어지는 대부분의 사 업결합에서 취득자는 보통 새로운 지분을 발행하는 기업이다. 이 일반적인 원칙의 한 가 지 예외는 발행하는 기업이 피취득자가 되는 역취득이다. 이와 달리 동일지배 하 사업결합을 장부금액법에 따라 회계처리한다면 지배구조가 변 경되지 않기 때문에 취득자는 법적인 기준(즉, 합병의 경우 법률상 합병법인)에 따라 결 정하는 것이 타당하다는 견해와 결합 후 보고기업 입장에서 경제적 실질을 가장 잘 반영 할 수 있도록 기준서 제1103호 ‘사업결합’의 요구사항에 따라 취득자를 식별하는 것이 타 당하다는 견해가 공존하고 있다. 사례 226의 경우 S1사가 지분을 발행하여 S2사를 취득하고 법적으로 합병법인이기 때 문에 S1사가 취득자가 될 가능성이 높으나 동일지배 하 사업결합의 회계정책에 따라 기준 서 제1103호 문단 B14~B18의 요소를 고려하여 취득자를 결정해야 하는 상황이 발생할 수도 있다. 1.2 취득자의 연결재무제표 상 합병 회계처리 취득자의 연결재무제표 상 합병이 사업을 취득하는 거래라면 ‘제2장 I. 연결재무제표 상 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합’에서 기술한 회계처리 방법이 동일하게 적용된다. 사례 227. 취득자의 연결재무제표 상 합병 회계처리 현황사례 226의 상황에서 합병 전 P사, S1사 및 S2사의 연결재무상태표는 아래와 같으며, 합병 거래에서 S1사가 취득자로 식별되었다.

60 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 (단위: CU) P사 S1사 S2사 자산 자산 – P 자산 – S1 자산 – S2 자산 – S3 자산 – A 자산 – B 영업권 – S1 영업권 – S2 73,000 1,000 30,000 12,000 10,000 8,000 5,000 5,000 2,000 33,000 - 25,000 - - 8,000 - - - 15,000 - - 10,000 - - 5,000 - - 부채(*1) 15,000 10,000 5,000 자본 58,000 23,000 10,000 (*1) P사의 부채는 S1사 및 S2사의 별도재무제표 상 금액. S3사, A사, B사는 무부채 기업임을 가정 S1사는 S2사를 합병하기 위해 공정가치 CU10,000에 해당하는 지분을 발행하 였고, 장부금액법에 따라 동 합병을 회계처리하기로 회계정책을 결정하였다. 질문S1사의 연결재무제표 상 합병 회계처리는? 해설이 경우 S1사의 연결재무제표 상 합병 회계처리는 누구의 장부금액을 선택하 느냐에 따라 다음과 같이 달라질 수 있다. 장부금액법: P사 연결재무제표 장부금액법: S2사 연결재무제표 (차) 자산-S2 12,000 자산-B 5,000 영업권-S2 2,000 (대) 부채-S2 5,000 자본(신주) 10,000 기타자본 4,000(*2) (*2) 합병대가(10,000)와 피취득자의 순자산 (14,000) 차이로서 합병거래에 따라 발생 하였기 때문에 일반적으로 이익잉여금이 아닌 다른 자본계정으로 인식 (차) 자산-S2 10,000 자산-B 5,000 (대) 부채-S2 5,000 자본(신주) 10,000

61 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.3 취득자의 별도재무제표 상 합병 회계처리 취득자의 별도재무제표 상에서도 합병이 사업을 취득하는 거래라면 ‘제2장 I. 연결재무 제표 상 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합’ 에서 기술한 회계처리 방법이 동일하게 적 용된다. 만일 취득자가 장부금액법을 이용하여 회계처리하기로 결정하였다면, 사례 226과 227 의 경우 S1사는 아래와 같은 장부금액을 선택하여 회계처리 할 수 있을 것이다. ∙ 최상위지배회사인 P사의 연결재무제표 상 자산･부채의 장부금액 ∙ 피취득자인 S2사의 연결재무제표 상 자산･부채의 장부금액 ∙ 피취득자인 S2사의 별도재무제표 상 자산･부채의 장부금액 여기에서 S1사가 별도재무제표 상 종속기업 주식을 원가법으로 회계처리 하는 경우 S2 사를 합병하면서 취득하는 종속기업 B사의 주식 취득원가를 어떻게 결정해야 하는지에 대해 이슈가 발생할 수 있다. 상기 회계처리에서 보듯이 최상위지배회사인 P사의 연결재무제표를 이용하여 합병거래를 회계처리 할 경우 P사가 S2사에 대한 지배력 획득 시점에 수행한 공 정가치 조정 및 영업권이 포함되기 때문에 S2사의 연결재무제표를 이용하여 합병 회계처리를 한 결과와 달라진다. 만일 S1사가 S2사의 합병거래를 기준서 제1103호에 따라 회계처리하기로 결정 하였고, S2사의 연결재무제표 상 자산 및 부채의 공정가치가 각각 CU20,000 및 CU5,000이라면 S1사는 다음과 같이 회계처리 할 것이다. 기준서 제1103호에 따른 회계처리 (차) 자산 20,000 (대) 부채 5,000 자본(신주) 10,000 당기이익 5,000(*3) (*3) 기준서 제1103호에 따른 염가매수차익이나, 동일지배거래로 인한 당기이익은 P사가 주주의 자격으로 S1 사에 제공한 것이므로 주주로부터 추가로 자본을 출자 받은 것으로 처리하여야 한다는 견해도 존재함

62 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 특히, P사나 S2사의 연결재무제표 상 자산･부채의 장부금액을 이용하는 경우 각 연결 재무제표에 포함된 B사의 순자산 장부금액은 S2사가 B사를 취득한 이후 발생한 손익이 포함되어 있기 때문에 별도재무제표 상 원가법의 정의에 부합하는지에 대한 논란이 있을 수 있다. 그러나 합병 거래를 연결재무제표 상 장부금액으로 회계처리하기로 결정하였다 면 취득하는 종속기업 주식도 다른 자산 및 부채를 측정하는 원칙과 동일하게 연결재무제 표 상 순자산 금액으로 측정하는 것이 타당하다는 견해가 다수의견이다. 한편, 재무보고를 위한 개념체계 문단 4.55에 따르면 역사적 원가는 자산의 취득 당시 지급한 대가의 공정가치를 의미하므로 합병 후 별도재무제표에서 종속기업 주식의 원가 는 합병 시점의 교부주식의 공정가치가 되어야 하기 때문에 합병 전 피취득자의 별도재무 제표 상 원가와 동일할 수 없다는 견해도 존재한다. 사례 228. 취득자의 별도재무제표 상 합병 회계처리 현황사례 226과 227에서 주어진 예시 이외에 합병 전 S2사의 별도재무제표 상 자 산 및 부채는 각각 CU13,000(종속기업 주식 B의 취득원가 CU3,000 포함) 및 CU5,000이다. 질문S1사가 별도재무제표 상 합병 거래를 장부금액을 이용하여 회계처리하기로 결 정한 경우 이용한 재무제표에 따라 어떠한 차이가 발생하는가? 해설S1사가 별도재무제표 상 합병 거래를 장부금액을 이용하여 회계처리하기로 결 정한 경우 이용한 재무제표에 따라 다음과 같은 차이가 발생할 것이다. (단위: CU) 구 분 P사 연결 S2사 연결 S2사 별도 B사 주식 5,000 5,000 3,000 영업권 2,000 - - 기타자산 12,000 10,000 10,000 부채 (5,000) (5,000) (5,000) 자본(신주발행) (10,000) (10,000) (10,000) 기타자본 (4,000) - 2,000

63 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.4 지배기업의 별도재무제표 상 합병 회계처리 지배기업의 연결재무제표에 종속기업 간 합병은 법적 실체의 변경은 있으나 경제적 실 체의 변동이 없기 때문에 영향을 미치지 않는다. 그러나 지배기업의 별도재무제표에서는 주식교환, 즉 지배기업이 보유하던 피합병법인의 주식을 합병법인의 주식으로 교환하는 거래가 발생하므로 취득하는 주식의 원가를 측정하여야 한다. 지배기업이 별도재무제표에서 종속기업 투자를 원가법으로 회계처리 하는 경우, 종속 기업 간 합병으로 인해 주식 교환이 발생하였다면 교환으로 취득한 주식의 원가 측정은 일반적으로 기준서 제1016호 ‘유형자산’의 교환거래를 유추 적용할 수 있다(기준서 제 1016호 문단 24-26). 기준서 제1016호를 유추 적용하는 경우 교환거래의 결과 미래현금 흐름이 얼마나 변동될 것인지를 고려하여 해당 교환거래에 상업적 실질이 있는지를 결정 하고, 상업적 실질이 있다면 교환으로 취득한 주식을 공정가치로 측정한다. 만일 상업적 실질이 결여된 경우라면 제공한 주식의 장부금액으로 원가를 측정한다. 사례 226에서 지배기업인 P사는 별도재무제표에서 비상장주식인 S2사를 제공하고 상 장주식인 S1사를 취득하는 교환거래가 발생하였으므로 현금흐름의 유동성 측면만을 고려 하여 동 교환거래에서 상업적 실질이 존재한다고 판단할 가능성이 있으나, 동일지배거래 의 특성 상 거래에 상업적 실질이 있는지 여부를 판단하기 위해서는 거래의 목적, 제삼자 의 참여여부, 거래가격 등 모든 사실과 상황을 고려할 필요가 있다. 2. 지배-종속기업 간 합병 지배기업과 종속기업의 합병에서 법률 상 지배기업이 존속법인이 될 수도 있고, 반대로 종속기업이 존속법인이 될 수도 있다. 또한 지배기업과 종속기업이 모두 소멸하고 새로운 법인을 설립하는 신설합병의 형태도 있을 수 있다. 지배기업과 종속기업 간의 합병에서 발 생하는 이슈는 어떤 회사가 회계 목적 상 존속회사(취득자)인지를 결정하는 것이다.

64 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 2.1 정합병(Upstream merger) 연결재무제표 지배기업과 종속기업의 합병에서 법률 상 지배기업이 존속법인이 되는 경우, 법적 합 병은 연결재무제표에 영향을 미치지 않는다. 연결재무제표는 경제적 실체에 초점을 맞춘 재무제표인데 합병으로 인하여 경제적 실체의 변동이 발생하지 않기 때문이다. 다만, 법 적 합병으로 인하여 비지배지분을 취득하였다면 이러한 거래는 기준서 제1110호 문단 23 에 따라 자본거래로 회계처리 한다. 별도재무제표 지배기업이 종속기업 투자에 대하여 원가법을 적용하고 있었던 경우, 지배기업의 별도 재무제표에서 합병 거래를 다음과 같은 접근법에 따라 회계처리 할 수 있을 것이다. ∙ 공정가치법: 종속기업이 지배기업에게 사업을 분배하였다는 관점 합병 시점에 종속기업의 주식을 공정가치로 재측정하여 기존 종속기업 주식의 장부금 액과의 차이를 당기손익으로 인식한다. 이후 종속기업으로부터 취득하는 자산과 부담하 는 부채를 공정가치로 측정하고 공정가치로 재측정된 종속기업 주식과의 차이를 영업권 또는 염가매수차익18)으로 인식한다. ∙ 장부금액법: 종속기업의 주식이 순자산으로 대체되었다는 관점 합병 시점에 종속기업으로부터 취득하는 자산과 부담하는 부채를 연결재무제표 상 장 부금액으로 측정하여 인식한다. 이 경우 피합병 된 종속기업에 대한 지배력 획득시점에 인식하였던 공정가치 조정 및 영업권을 포함한다. 취득한 순자산과 기존 종속기업 주식의 장부금액 차이의 회계처리에 대하여는 회계정책을 개발하여 적용할 필요가 있다. 한 가지 대안으로 일반기업회계기준 제32장(동일지배거래)을 준용하여, 지배·종속기업간 합병시 발생하는 합병차액을 자본잉여금으로 처리하는 방법을 선택할 수 있다. 다만, 지분법 적 18) 염가매수로 발생한 이익은 주주로서의 자격을 행사하는 주주와의 거래와 관련된 이익이기 때문에 취득자의 주 주로부터의 추가 출자로 보고 자본으로 인식해야 한다는 견해도 있다.

65 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 용을 전제로 하는 일반기업회계기준을 원가법 적용 별도재무제표에 그대로 적용하여 모 든 차액을 자본잉여금으로 반영할 경우 회사의 배당가능이익을 제한하는 결과를 초래할 수 있으므로 손익항목을 자본잉여금과 별도로 구분하여 발생원천별 또는 일괄적으로 이 익잉여금, 기타포괄손익, 당기손익 등에 반영하는 방법도 가능하다. 실무상으로는 합병을 자본거래의 성격으로 파악하여 취득한 순자산과 기존 종속기업 주식의 장부금액 차이를 기타자본(자본잉여금 또는 자본조정)으로 대부분 회계처리하나, 합병시 연결재무제표와 동일하게 각 회계연도에 발생한 손익을 이익잉여금과 당기손익에 반영하는 방안도 사용되고 있다. 한편, 피합병된 종속기업의 자산 및 부채와 관련된 기타 포괄손익이 존재한다면 합병법인은 이를 승계하여 합병법인의 자본에 반영하는 방법이 일반적으로 사용되고 있다. 만일 지배기업이 종속기업 투자를 기준서 제1109호에 따라 회계처리하고 있었다면 지 배기업은 별도재무제표에서 합병 거래를 공정가치 접근법에 따라 회계처리 하는 것이 타 당하다는 견해와 별도재무제표 상 종속기업 투자의 측정방법과 무관하게 합병 거래에 대 하여 공정가치법 또는 장부금액법을 선택하여 적용할 수 있다는 견해가 있다. 사례 229. 별도재무제표 상 지배-종속기업 간 정합병 회계처리 현황P사는 100% 종속기업인 S사를 합병하기로 결정하였고, 합병비율은 1:0으로 결정하여 지급하는 합병대가는 없다. 합병기일 직전 P사와 S사의 별도재무상태표 및 P사의 연결재무상태표는 아래와 같다. (단위: CU) 구 분 P사 별도 S사 별도 연결조정 연결 제자산 400,000 250,000 100,000 750,000 종속기업주식(S) 400,000 - (400,000) - 영업권 - - 200,000 200,000 제부채 (300,000) (100,000) - (400,000) 자본금 (200,000) (50,000) 50,000 (200,000) 이익잉여금 (300,000) (100,000) 50,000 (350,000) 질문P사의 S사 합병에 따른 회계처리는?

66 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 2.2 역합병(Downstream merger) 지배기업과 종속기업의 합병에서 법률 상 종속기업이 존속법인이 되는 경우, 합병 거 래의 경제적 실질을 반영해야 한다는 견해와 법률상 존속법인의 재무제표를 이용하는 것 이 일반적인 재무제표 이용자의 요구에 부합되므로 법률상 관점에서 접근하는 것이 타당 하다고 보는 견해로 나뉘어져 있다. 해설P사가 상기 합병거래를 장부금액법으로 회계처리하기로 결정하였다면, P사는 다음과 같은 회계처리를 수행할 것이다. (차) 제자산 350,000(*1) (대) 종속기업주식(S) 400,000 영업권 200,000(*1) 제부채 100,000 차액 50,000(*2) (*1) 합병거래를 통해 취득한 자산에 대해 지배력 획득시점에 인식하였던 공정가치 조정 및 영업권을 포함 (*2) P사의 회계정책에 따라 기타자본, 연결재무상태표와 동일하게 이익잉여금 또는 당기 손익으로 처리 만일 P사가 상기 합병거래를 공정가치법으로 회계처리하기로 결정하였고, 합병 직전 S사 주식의 공정가치는 CU500,000이고 S사의 자산 및 부채의 공정가치가 각각 CU400,000 및 CU100,000이라면, P사는 다음과 같은 회계처리를 수행할 것이다. (차) 종속기업주식(S) 500,000 (대) 종속기업주식(S) 400,000 당기이익 100,000(*3) (*3) 합병시점에 종속기업의 주식을 공정가치로 재측정하여 기존 종속기업 주식의 장부금액과의 차 이를 당기손익으로 인식 (차) 제자산 400,000 (대) 종속기업주식(S) 500,000 영업권 200,000(*4) 제부채 100,000 (*4) 합병거래를 통해 취득한 자산 및 부채를 공정가치로 측정하고 제거되는 종속기업주식 장부금액 (즉, 합병시점 공정가치)과의 차액을 영업권으로 인식

67 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 ∙ 경제적 실질을 중요시 하는 접근법 이 접근법에 따를 경우 지배기업과 종속기업 간의 합병은 경제적 실질이 없다고 본다. 따라서 지배기업이 이전에 작성하고 있었던 연결재무제표 상 자산･부채의 장부금액(즉, 지배기업(피합병법인)이 종속기업(합병법인)에 대한 지배력 획득 시점에 인식한 공정가치 조정, 무형자산 및 영업권 금액 포함)이 합병 후에도 계속 유지된다. ∙ 법적 형태를 중요시 하는 접근법 이 접근법은 존속법인인 종속기업이 취득자로서 지배기업의 사업을 취득한 사업결합 거래로 본다. 따라서 동일지배 하 사업결합의 일반적인 회계처리 방법인 공정가치법(기준 서 제1103호에 따른 취득법) 또는 장부금액법을 이용하여 회계처리할 수 있다. 한편, 이 접근법에서는 종속기업을 취득자로 보기 때문에 지배기업(피합병법인)이 종속기업(합병 법인)에 대해 지배력을 획득하였을 때 지배기업의 연결재무제표 상 인식하였던 공정가치 조정, 무형자산 및 영업권을 종속기업이 인식할 수 없다. 따라서 종속기업이 보유하고 있 던 자산 및 부채의 장부금액은 합병 전･후에 변동되지 않는다. Ⅴ 분할 분할이란 분할회사가 일부 자산･부채를 한 개 또는 수 개의 분할신설회사에 포괄이전 하는 것을 말한다. 이러한 분할은 인적분할과 물적분할로 나뉘어지는데, 분할로 인하여 발행되는 주식의 총수를 분할회사의 주주들에게 배분하는 것을 인적분할, 분할회사가 직 접 소유하는 것을 물적분할이라 한다. 1. 분할회사 회계처리 1.1 동일지배 인적분할 시 분할회사 회계처리 인적분할의 경우 분할회사는 분할신설회사의 주식을 분할회사의 주주에게 교부하고 분

68 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 할대가로 분할신설회사 주주의 분할회사 주식을 회수하여 이를 소각(또는 병합)한다. 즉, 분할회사는 기존 회사의 사업부문을 분할함과 동시에 이에 상응하는 자본을 감소시키기 때문에 경제적 실질 상 유상감자와 동일한 효과를 나타낸다. 인적분할시 분할회사의 회계처리를 다루고 있는 해석서 제2117호 ‘소유주에 대한 비현 금자산의 분배’에서 비현금자산의 분배 전･후에 그 자산이 궁극적으로 동일한 당사자 또 는 당사자들에 의해 통제받는 경우의 분배는 동 해석서의 적용범위에서 제외하고 있다. 따라서 동일지배 인적분할 시 분할회사는 기준서 제1008호 문단 10 내지 12에 따라 회 계정책을 개발하고 경제적 실질이 유사한 거래에 대하여 개발된 회계정책을 일관되게 적 용해야 한다. 동일지배 인적분할시 분할회사는 미지급배당의 측정과 관련하여 다음과 같 은 회계처리 방법을 고려할 수 있을 것이다. ∙ 해석서 제2117호에 따른 방법(공정가치법) 동일지배 거래이나 인적분할이 소유주에 대한 분배의 정의를 충족하므로 내용상 유사 하고 관련되는 회계논제를 다루고 있는 해석서 제2117호의 규정을 적용 ∙ 장부금액법 소유주 관점에서 이미 지배하고 있는 순자산 집단의 재배치이므로 이를 반영하여 미지 급배당을 인적분할 될 순자산의 장부금액으로 측정 사례 230. 동일지배 인적분할 시 분할회사 회계처리 현황P사는 음료사업과 식품사업을 영위하고 있는 상장회사 A에 대하여 지배력을 보유하고 있다. A사는 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사에 이전하고자 하며, 분할은 기존 주주들에게 분할신설회사 주식을 기존 지분에 비례하여 교부하는 인 적분할 방식이다. 관련 법규 상 동 분할은 이사회 승인 후 주주총회의 특별결의를 통과해야 최종 승인된다. 주주총회 승인일 현재 분할될 식품사업부문의 자산 및 부채의 장부금액은 각각 CU100,000 및 CU48,000이며, 주주총회 승인일 이후 분할기일까지 변동은 없다.

69 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 한편, 주식가격을 기준으로 한 식품사업부문의 공정가치는 주주총회 승인일, 결산 일 및 분할기일에 각각 CU82,000, CU85,000 및 CU85,000이다. 질문A사 입장에서 인적분할에 따른 회계처리는? 해설A사는 동 분할이 동일지배거래이기 때문에 회계정책의 개발 및 선택에 따라 다음과 같이 회계처리 할 수 있을 것이다. ∙ 미지급배당의 인식과 측정 배당으로 지급해야 하는 부채는 그 배당이 적절하게 승인되고 더 이상 분할회사에 게 재량이 없는 시점에 인식되는 것이 타당하므로 인적분할이 승인되어 더 이상 A 사에게 재량이 없는 시점인 주주총회 승인일에 미지급배당을 인식하여야 한다. 미 지급배당의 인식 시점에 미지급배당의 측정은 회계정책에 따라 다음과 같이 회계 처리 될 것이다. <주주총회 승인일> (단위: CU) <결산일> (단위: CU) 공정가치법 장부금액법 (차) 기타자본 82,000 (대) 미지급배당 82,000(*1) (*1) 해석서 제2117호의 결론도출근거 문단 BC27에 서 분배될 자산이 사업이라면, 그 공정가치는 사업을 구성하는 자산과 부채의 공정가치의 단 순 합산과는 다를 수 있다고 보았기 때문에 미 지급배당은 영업권이나 식별된 무형자산의 가 치를 포함할 수 있는 사업의 공정가치로 측정 (차) 기타자본 52,000 (대) 미지급배당 52,000(*2) (*2) 인적분할 될 순자산 집단의 장부금액 (52,000=100,000-48,000)으로 측정 공정가치법 장부금액법 (차) 기타자본 3,000 (대) 미지급배당 3,000(*3) (*3) 미지급배당의 최초인식일로부터 결산일까지의 공정가치 변동을 반영. 동 변동액은 분배금액 의 변동이므로 자본으로 인식 (차) 기타자본 - (대) 미지급배당 -(*4) (*4) 미지급배당의 최초인식일로부터 결산일까지의 장부금액 변동을 반영. 동 사례에서는 장부금 액의 변동이 없음을 가정

70 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 ∙ 기준서 제1105호에 따른 재무제표 표시 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 비유동자산 (또는 처분자산집단)의 경우 기준서 제1105호에 따라 분류, 표시 및 측정이 요구되 며, 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 처분부 대원가 차감 후 공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하여야 한다(기준서 제1105호 문단 5A, 15A). 상기 사례에서 기준서 제1105호에 따른 회계처리를 예시 하면 다음과 같으며, 이 회계처리는 두 회계정책 간 차이가 없다. (단위: CU) (차) 분배예정자산집단(*5) 100,000 인적분할로 이전될 부채들 48,000 (대) 인적분할로 이전될 자산들 100,000 분배예정자산집단 관련 부채 48,000 (*5) 장부금액(52,000=100,000-48,000)이 공정가치보다 작으므로 장부금액으로 대체 한편, 기준서 제1105호에 따라 인적분할 될 사업부문이 중단영업에 해당하는 경 우 중단영업과 관련된 표시 및 공시 요구사항을 적용하여야 한다. ∙ 미지급배당의 결제 미지급배당을 결제하는 시점, 즉 분할기일에 각 회계처리방법별 회계처리를 예시 하면 다음과 같다. <분할기일> (단위: CU) 공정가치법 장부금액법 (차) 미지급배당 85,000 (대) 분배예정순자산 52,000(*6) 처분이익 33,000(*7) (*6) 분배예정자산집단과 분배예정자산집단 관련 부 채의 순액(52,000=100,000-48,000) (*7) 결제시점의 미지급배당의 공정가치와 분배예정 순자산 장부금액의 차이는 분할회사가 분배될 때까지 그 자산을 보유한 기간의 기업성과이므 로 이를 당기손익으로 인식 (차) 미지급배당 52,000 (대) 분배예정순자산 52,000(*6) 기타자본 -(*8) (*6) 분배예정자산집단과 분배예정자산집단 관련 부 채의 순액(52,000=100,000-48,000) (*8) 결제시점의 미지급배당의 장부금액과 분배예정 순자산 장부금액의 차이는 분배금액의 변동이 므로 자본으로 인식

71 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 1.2 물적분할 시 분할회사 회계처리 물적분할의 경우 분할신설회사의 주식을 분할회사의 주주에게 분배하지 않고 분할회사 가 100% 소유함으로써 분할신설회사는 분할회사의 100% 종속기업이 된다. 따라서 물적 분할은 분할회사가 특정 사업부문을 현물출자하여 새로운 회사를 설립하는 일련의 거래 와 경제적 실질상 동일한 효과를 나타낸다. 물적분할은 동일한 경제적 실체에 있던 사업부를 별도의 법적 실체로 만드는 것에 불 과함에도, 즉 경제적 실체의 변화가 없음에도 감소된 자산･부채를 공정가치로 평가하여 처분손익을 인식하게 된다면 자산･부채에 대한 재평가를 인정하는 결과를 가져오게 된다. 또한, 분할회사 입장에서 사업부문을 구성하는 순자산집단과 분할신설회사가 발행한 주 식의 교환거래로 볼 수도 있으나, 교환 거래를 다루고 있는 기준서 제1016호 ‘유형자산’ 등 을 유추 적용할 경우 교환거래에 상업적 실질이 결여되었기 때문에 취득하는 주식의 원가 를 제공하는 순자산집단의 장부금액으로 측정하는 것이 타당하다고 결론을 내릴 수도 있다. K-IFRS에서 물적분할에 대한 명시적인 기준을 제공하고 있지 않으나, 상기와 같은 이 유들로 분할회사는 실무상 일반적으로 사업부를 구성하는 자산･부채가 단순히 주식의 형 태로 변경되었다고 보고 이전되는 자산･부채의 순장부금액을 종속기업 주식의 취득원가 로 대체하고 있다. 사례 231. 물적분할 시 분할회사 회계처리 현황A사업부문 및 B사업부문을 영위하는 P사가 B사업부문을 물적분할하여 S사를 설립하고 S사의 주식 100%를 보유하려고 한다. 물적분할 전 P사의 재무상태표는 다음과 같다. 토지(A) 토지(B) 제자산(A) 제자산(B) 합계 300 100 300 300 1,000 부채(A) 부채(B) 자본금 토지재평가잉여금(A) 토지재평가잉여금(B) 합계 400 200 300 60 40 1,000

72 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 질문P사 입장에서 물적분할에 따른 회계처리는? 해설분할회사인 P사는 이전되는 자산･부채의 순장부금액을 S사의 주식 취득원가 로 보고 다음과 같이 회계처리 할 것이다. (차) 종속기업주식(S사) 200 부채(B) 200 토지재평가잉여금(B)(*) 40 (대) 토지(B) 100 제자산(B) 300 차액(*) 40 (*) 분할신설회사로 이전되는 기타포괄손익누계액의 회계처리에 대해 다양한 견해가 존재한다. 따라 서 회계정책을 개발하여 일관되게 회계처리해야 하는데, 이 경우 다음과 같은 견해를 참고할 수 있다. 견해 1 자본 내 다른 항목으로 재분류 분할회사의 재무제표 상 제거는 이루어졌으므로 해당 기타포괄손익이 자본 내 다른 항목으로 재분류되어야 한다. 견해 2 기타포괄손익누계액으로 계속 분류 물적분할은 사업부를 구성하는 자산･부채가 단순히 주식의 형태로 변경되는 경제적 실질이 없는 거래이므로 기존과 동일하게 분할회사의 기타포괄손익누 계액을 구성해야 한다. 한편, 물적분할은 사업부를 구성하는 자산･부채가 단순히 주식의 형태로 변경되 었다고 보기 때문에 지배력상실이 발생하지 않고, 인적분할과 달리 소유주에 대한 분배에도 해당하지 않기 때문에 기준서 제1105호에 따른 매각예정비유동자산(집 단)으로 분류되지 않는다고 보는 것이 일반적이다.

73 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 2. 분할신설회사 회계처리 분할을 통하여 설립되는 분할신설회사는 분할회사의 한 사업부문에서 별도의 법인으로 법적인 실체의 변화는 있으나 분할회사의 기존 소유주가 비례적으로 분할신설회사를 소 유하거나 또는 분할회사가 직접 소유하므로 경제적 실체의 변화는 없다. 따라서 분할신설 회사는 이전되는 자산 및 부채에 대하여 분할 전 장부금액을 승계(carry-over)하여 회계 처리해야 한다는 견해가 다수이다. 한편, 분할신설회사가 기준서 제1103호에서 정의된 사업의 정의를 충족하는 자산집단 을 취득하므로 사업결합 회계처리를 수행해야 된다는 견해가 있을 수 있다. 그러나 기준 서 제1103호가 적용된다면 분할 된 사업부문이 취득자로 식별되겠지만 분할신설회사는 사업을 구성하지 못하므로 피취득자가 될 수 없기 때문에 사업결합이 발생하지 않았다고 보는 것이 일반적이다. 사례 232. 물적분할 시 분할신설회사 회계처리 현황사례 231에서 물적분할로 인하여 신설되는 S사가 보통주 100주(액면금액 주당 1)를 발행하여 P사로부터 이전되는 자산･부채를 승계한다. 질문물적분할 신설회사인 S사의 회계처리는? 해설분할신설회사는 이전되는 자산 및 부채에 대하여 분할 전 장부금액을 승계(carry-over) 하여 회계처리해야 한다는 견해가 다수이므로 다음과 같이 회계처리할 것이다. (차) 토지(B) 100 제자산(B) 300 (대) 부채(B) 200 자본금 100 자본잉여금 60(*) 토지재평가잉여금(B) 40(*) (*) 분할신설회사가 승계(carry-over)의 개념을 적용하는 경우 관련 자산에 대한 이력은 동 자산이 이전된 분할신설회사에서 계속적으로 인식하여 처분 및 재평가 등의 효과를 계상하는 것이 타당 하므로 S사는 이전된 자산과 관련된 재평가잉여금(기타포괄손익)을 인식하고 이를 고려하여 자 본잉여금(=순자산 장부금액–자본금–기타포괄손익)을 산출

74 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 3. 분할과 관련된 실무적용 이슈 3.1 영업권 분할되는 사업부문과 관련된 자산 중 영업권이 포함되어 있는 경우 분할회사 및 분할 신설회사가 이를 어떻게 회계처리해야 하는지 이슈가 발생할 수 있다. 기준서 제1036호 ‘자산손상’ 문단 87에 따를 경우 영업권이 배분된 하나 이상의 현금창출 단위의 구성을 변경하는 방식으로 보고구조 변경을 하는 경우에는 그 영향을 받는 모든 현금 창출단위에 영업권을 재배분해야 하며, 이러한 재배분은 특정한 경우를 제외하고 현금창출 단위 내의 영업을 처분하는 경우와 같이 상대적인 가치를 기준으로 하도록 요구하고 있다. 사례 233. 분할 시 영업권 회계처리 현황P사는 선박용 엔진을 제조 및 판매하는 영업을 영위하던 중 S사로부터 건설기 계와 관련된 엔진 제조 사업부문을 취득하였다. 동 사업결합의 결과 P사는 영업권 CU1,000을 인식하였다. P사는 손상검사를 위한 현금창출단위로 선박CGU와 건설 기계CGU를 식별하였으나, 사업결합으로 취득한 영업권의 시너지효과는 선박CGU 와 건설기계CGU 모두가 혜택을 받게 될 것으로 기대하여 동 영업권을 CGU집단 (즉, 선박CGU와 건설기계CGU)에 배부하였다. 최근의 손상검사 결과 선박CGU의 회수가능액은 CU3,000, 건설기계CGU의 회수가능액은 CU2,000으로서 영업권 손상이 발생되지 않았다. P사는 건설기계와 관련된 엔진 사업부문을 분할 하기로 결정하였다. 질문P사가 건설기계와 관련된 엔진 사업부문을 분할 시 엔진 사업부문을 포괄하는 CGU집단에 배부되었던 영업권에 대한 회계처리는? 해설 <인적분할> 인적분할 방식일 경우 분할회사는 영업권이 배분된 각 CGU의 회수가능액의 상

75 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 3.2 인적분할 시 자기주식 분할회사가 분할 전 자기주식을 보유하고 있었다면 자기주식을 보유한 비율에 해당하 는 만큼 분할회사가 분할신설회사의 주식을 배정받게 되며, 분할회사는 동 주식을 금융상 품 또는 관계기업주식으로 분류하여 회계처리하게 될 것이다. 실무적으로는 분할회사는 분할신설회사 주식을 최초로 인식하게 되는 시점에 공정가치로 평가하여 인식하고 있다. 또한 분할회사가 분할 전 보유하고 있던 자기주식을 분할신설회사에 이전하기도 한다. 그 결과 분할신설회사는 분할회사의 주식과 자기주식을 배정받게 된다. 분할신설회사는 일반적으로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 분할 전 장부금액을 승계하여 회계처리(제2 장 V.2.분할신설회사 회계처리 참조)하는데, 분할회사에게서 자기주식을 이전받은 결과 취득하게 되는 분할회사의 주식과 자기주식은 분할로 이전받는 자산으로 보지 않는다. 인 적분할로 이전되는 자산과 부채들은 분할회사가 기존에 보유하던 자산인 반면, 분할신설 회사에 분할회사의 자기주식을 이전한 결과 분할신설회사가 분할회사 주식과 자기주식을 보유하게 되는 것은 분할회사가 주식을 새로이 발행하여 이전하는 거래와 실질이 동일하 기 때문이다. 대적 가치를 기준으로 영업권 중 CU400(*)을 분배예정자산집단으로 재분류하고, 분할신설회사는 동 금액을 승계할 것이다. 다만 동일지배 인적분할인 경우 인적분 할 전･후 지배력을 유지하고 있는 지배기업 입장에서는 경제적 실질 상 변동이 발 생하지 않았으므로 기존의 손상검사 방식이나 영업권 금액이 변경되지 않는다. (*) 1,000 x {2,000/(2,000+3,000)} = 400 <물적분할> 물적분할 방식인 경우 분할기일에 분할회사는 별도재무제표에서 각 CGU의 회 수가능액의 상대적 가치를 기준으로 영업권을 제거하고, 분할신설회사는 동 금액 을 승계할 것이다. 다만 P사의 연결재무제표 입장에서는 경제적 실질 상 변동이 발생하지 않았으므로 기존의 손상검사 방식이나 영업권 금액이 변동되지 않는다.

76 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 사례 234. 인적분할시 자기주식19) 현황 A사는 백화점과 마트를 운영하는 기업으로, 마트사업부를 분할하여 B사를 신 설하였다. 분할 전 A사는 총발행주식의 5%에 해당하는 자기주식을 보유하고 있었 으며, 자기주식을 분할신설기업 B사에 이전하였다. B사는 분할일에 A사로부터 승 계하는 마트사업부의 자산과 부채를 장부금액으로 인식하였다. 한편, 분할비율은 1:1로, B사는 A사 주식의 5%와 자기주식의 5%를 보유하게 되었다. 질문B사는 분할일에 A사 주식 및 자기주식을 얼마로 측정하는 것이 타당한가? 해설B사가 분할일 현재 보유하게 되는 A사 주식은 A사로부터 이전받은 자산이 아 니라 B사가 분할일에 분할로 이전받는 순자산에 추가하여 별도로 취득하는 금융 자산이므로, 그 최초 인식과 측정은 기준서 제1109호 ‘금융상품’의 적용범위에 해 당하며, 따라서 동 기준서에 따라 공정가치로 측정하여 인식한다. B사가 취득한 자기주식의 경우, 기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’에서 취득 대 가를 자본으로 인식하도록 하고 있는 것 외에는 별도의 규정이 없기 때문에 회계 정책을 개발하여 적절한 금액으로 표시할 수 있다. 예를 들어, 자기주식 취득을 위 해 유출된 순자산이 없으므로 영(‘0’)으로 표시하거나, 분할을 통해 자기주식을 보 유하게 되었다는 사실을 알리는 것이 더 유용한 정보라고 판단된다면 액면금액으 로 표시하거나, B사의 순자산 장부금액의 5% 등으로 표시할 수 있을 것이다. 다 만, 어떠한 경우에도 B사의 분할일 현재 자본의 차감 항목으로 표시된 자기주식 금액이 B사의 순자산(총자본) 금액에 영향을 미치지 않도록 그 효과를 자본의 타 항목(예: 자본잉여금)에 반영되므로 자본총액에는 차이가 없다. 왜냐하면 분할일 현재 B사의 순자산 장부금액이 곧 B사의 총자본으로 결정되므로 자기주식 금액의 조정은 모두 주식발행초과금에 상쇄되는 방향으로 조정될 것이기 때문이다. 19) 2017 품질관리실장 확대회의

77 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 3.3 동일지배 인적분할 시 기타포괄손익 동일지배 인적분할시 장부금액법을 선택하여 미지급배당을 측정하는 경우 분배되는 자 산 중 공정가치평가손익을 기타포괄손익으로 처리하던 자산이 포함되어 있다면 분할회사 입장에서 미지급배당의 결제시점에 기타포괄손익을 어떻게 회계처리해야 하는지에 대해 이슈가 발생할 수 있다. 사례 235. 동일지배 인적분할 시 분할회사의 기타포괄손익 회계처리 현황A사는 P사의 100% 종속기업이다. A사는 2개의 사업부로 구성되어 있으며, 당 기 중 하나의 사업부를 인적분할 하였고, 동 인적분할은 동일지배의 인적분할에 해당한다. A사는 자신의 주주인 P사에게 비현금성자산을 분배하여야 하는 의무 (즉, 인적분할과 관련된 미지급배당)를 장부금액으로 인식하는 회계정책을 선택하 고 있다. 따라서 일반적인 자산･부채의 경우 인적분할 시점에 분배되는 자산･부채 의 순장부금액과 미지급분배금의 장부금액 간 차이가 없다. 질문동일지배 인적분할로 분배되는 자산 중에 해외사업장이 포함되어 있으며, 동 해외사업장과 관련하여 인적분할 이전에 기타포괄손익으로 인식한 해외사업장관 련 외환차이 누계액을 분할기일에 어떻게 회계처리 해야 하는가? 해설상기 이슈에 대해 다음과 같은 두 가지 견해가 실무상 적용되고 있다. 견해 1 당기손익 회계처리 동일지배 인적분할 시 장부금액을 적용한다는 논리는 미지급배당의 측정으로 한 정해야 한다. 따라서 해석서 제2117호의 결론도출근거를 참고하여 해외사업장 관 련 외환차이 누계액은 주주에 대한 분배와 상관없이 기업이 해당 자산을 보유함에 따라 발생한 것이므로 자산이 제거(처분, 교환 또는 분배)될 때 관련된 미실현손익 을 당기손익으로 대체하는 것이 타당하다.

78 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 3.4 동일지배 인적분할 시 소유주의 별도재무제표 상 회계처리 동일지배 인적분할시 분할신설회사의 주식을 취득하는 소유주의 경우 별도재무제표에 서 동 주식의 취득원가를 어떻게 결정해야 하는지에 대해 이슈가 발생할 수 있다. 견해 2 자본잉여금 등 당기손익 외의 다른 자본항목으로 회계처리 미지급배당을 공정가치가 아닌 장부금액으로 측정하는 방식으로 회계처리하는 경 우, 동일지배거래가 아닌 상황을 전제로 ‘분배가 자산처분의 결과와 유사하여 일반 적인 자산 처분의 결과와 유사하게 대변잔액이 당기손익이 되어야 한다’는 관점에 서 접근하는 해석서 제2117호의 기본적인 개념이 그대로 적용될 수 없다. 따라서 장부금액에 따른 회계처리 시 당기손익이 발생하는 것은 적절하지 않으므로 자본 항목으로 대체하는 것이 타당하다. 사례 236. 동일지배 인적분할 시 소유주의 별도재무제표 상 회계처리 현황S사는 P사의 종속기업이다. S사는 사업부문 A와 B로 구성되어 있는데, P사는 S사의 B사업부문을 인적분할하여 X사를 설립하기로 결정하였다. P사는 별도재무 제표에서 종속기업인 S사 주식을 원가 CU1,000으로 계상하고 있다. 인적분할 전 S사의 공정가치는 CU2,000이고, 인적분할 후 S사 및 X사의 공정가치는 각각 CU600 및 CU1,400이다.

79 제 1 장 제2장 동 일 지 배 거 래 회 계 처 리 제2장 동일지배거래 회계처리 질문소유주 입장인 P사의 별도재무제표에서 상기 종속기업의 인적분할로 인한 종 속기업 주식의 취득을 어떻게 회계처리해야 하는가? 해설P사의 별도재무제표 상 종속기업인 S사의 인적분할로 인하여 X사의 주식을 취 득하는 거래에서 X사의 주식 취득원가를 어떻게 결정하여야 하는지에 대해 다음 과 같은 견해가 있을 수 있다. 견해 1 P사는 S사로부터 비현금자산(X사 주식)을 분배받은 것으로, 피투자회사로부 터의 분배는 배당 또는 자본의 환급에 해당한다. 기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따 르면 배당은 배당과 관련된 경제적 효익의 유입가능성이 높을 때 인식된다. 이 사 례에서 X사 주식을 분배받았으나, 기존 지분율에 비례하여 수령하였으므로 소유주 가 보유한 지분의 공정가치는 변동되지 않는다. 즉, 동 거래와 관련된 경제적 효익 이 유입되었다고 볼 수 없으므로 배당수익으로 인식할 수 없고, 상대적 공정가치 비율로 기존의 종속기업주식 S 중 일부를 종속기업주식 X의 취득원가로 배분한다. 견해 1에 따를 경우 P사는 별도재무제표 상 다음과 같은 회계처리를 할 것이다. (단위: CU) ∙ 종속기업주식의 배분 (차) 종속기업주식 X 700(*2) (대) 종속기업주식 S 700 (*2) 종속기업주식 X = 1,000 x {1,400 / (1,400 + 600)} = 700 견해 2 P사는 S사로부터 비현금자산(X사 주식)을 분배받은 것으로서 S사 주식과는 다른 새로운 자산을 수령하였다는 사실 자체가 경제적 효익의 유입에 해당한다. 따라서 배당으로 수령하는 X사 주식과 배당수익을 공정가치로 측정한다. 한편, 배 당으로 인하여 S사의 공정가치가 감소하였다면 S사 주식에 대하여 손상차손을 인 식한다.

80 연구보고서 시리즈 2 동일지배거래 견해 2에 따를 경우 P사는 별도재무제표 상 다음과 같은 회계처리를 할 것이다. (단위: CU) 동일지배 인적분할시 별도재무제표 상 소유주의 회계처리와 관련하여 현행 실 무상으로는 견해 1에 따른 회계처리가 일반적으로 적용되고 있다. ∙ 배당금수익 인식 (차) 종속기업주식 X 1,400 (대) 배당금수익 1,400 ∙ 종속기업주식 S의 손상차손 인식 (차) 손상차손 400(*1) (대) 종속기업주식 S 400

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